拓尔思：关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告2018-05-12
证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2018-027
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）于 2018
年 4 月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号 2018-017），
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 4 月 17 日开市起停牌，预计停
牌时间不超过一个月。公司分别于 2018 年 4 月 24 日、5 月 3 日、5 月 10 日披露
了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号 2018-020、2018-023、2018-024）。
本公司原计划于 2018 年 5 月 16 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的
要求披露重大资产重组预案或者报告书。但由于本次重大资产重组工作涉及相关
工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票将于 5 月 17 日（星期四）上午开市
起继续停牌。
公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：
一、 本次重大资产重组的基本情况
公司本次拟收购的标的资产包括北京微梦传媒股份有限公司 95.63%的股
权、本公司控制子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司 45%的股权以及本公
司控股子公司广州科韵大数据技术股份有限公司 49%的股权。
（一）标的资产的基本情况
1、北京微梦传媒股份有限公司
企业名称：北京微梦传媒股份有限公司（以下简称“微梦传媒”）
统一社会信用代码：911101055751783521
类型：股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票简称：微
梦传媒，股票代码：836868）
注册资本：3429.000000 万人民币
法定代表人：赵充
成立日期：2011 年 05 月 30 日
营业期限：长期
住所：北京市朝阳区广渠东路唐家村 29 幢 5-B2
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议及展览服务；企业策划；企业管理咨询；投资咨询；美术图案设计服
务；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、；软件开发；基础
软件服务；销售文具用品、计算机、软件及辅助设备；版权贸易；电影摄制；互
联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、
电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：为互联网广告整合营销和互联网广告代理。
2、耐特康赛网络技术（北京）有限公司
企业名称：耐特康赛网络技术（北京）有限公司（以下简称“耐特康赛”）
统一社会信用代码：911101056869037562
类型：其他有限责任公司
法定代表人：渠成
注册资本：1300.000000 万人民币
成立日期：2009 年 04 月 22 日
营业期限：自 2009 年 04 月 22 日至 2029 年 04 月 21 日
住所：北京市朝阳区三丰北里 1 号楼 13 层 1301
经营范围：软件开发；批发、佣金代理（拍卖除外）软件；货物进出口；设
计、制作、发布、代理广告；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务：为互联网搜索引擎优化（SEO）、搜索引擎营销（SEM）、在线名
誉管理（ORM）等互联网媒体营销产业。
3、广州科韵大数据技术股份有限公司
企业名称：广州科韵大数据技术股份有限公司（以下简称“科韵大数据”）
统一社会信用代码：914401017329691405
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：江南
注册资本：1478.571400 万人民币
成立日期：2001 年 12 月 20 日
营业期限：长期
住所：广州市天河区中山大道东郊工业园建工路 13 号第六层第 615 房
经营范围：软件开发；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；
通讯设备及配套设备批发；计算机零配件批发；文具用品批发；文具用品零售。
主营业务：提供大数据分析技术产品和服务。
（二）交易对方的基本情况如下表所示：
标的公司 交易对方 持股比例
赵充 41.4479%
杭州赛珩投资合伙企业（有限合伙） 10.9945%
滑雪 9.4051%
微视科技(北京)有限公司 9.2957%
天津微梦企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 6.9991%
微梦传媒
张振 3.7183%
宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙) 8.5156%
易扬集团有限公司 2.6247%
北京中集资本管理中心(有限合伙) 2.1872%
蔡荣 0.4374%
耐特康赛 渠成 45%
臧根林 13.57%
江南 13.00%
科韵大数据 宋钢 10.43%
王亚强 6.00%
李春保 6.00%
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重
组的上述交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
（三）本次重大资产重组的交易方式
截至目前，本次重大资产重组的交易方式拟定为上市公司以发行股份和支付
现金相结合的方式向各转让方支付对价，具体比例以各交易对方最终协议为准。
具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案
以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。
（四）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况
根据初步交易方案，本次交易不涉及有关部门或单位的审批、备案。目前公
司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
二、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
1、截至 2018 年 4 月 16 日下午收市，公司前十名股东持股情况：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
1 北京信科互动科技发展有限公司 208,412,500 44.23
2 北京市北信计算机系统工程公司 29,414,760 6.24
3 荣实 18,647,989 3.96
4 李志鹏 6,996,243 1.48
5 毕然 4,970,030 1.05
6 权锗峰 3,706,300 0.79
7 丁亚轩 3,245,000 0.69
8 令狐永兴 2,689,526 0.57
9 程跃明 2,405,056 0.51
10 孙镇锡 1,665,302 0.35
2、截至 2018 年 4 月 16 日下午收市，公司前十名流通股股东持股情况：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
1 北京信科互动科技发展有限公司 208,412,500 44.23
2 北京市北信计算机系统工程公司 29,414,760 6.24
3 李志鹏 6,996,243 1.48
4 毕然 4,970,030 1.05
5 权锗峰 3,706,300 0.79
6 丁亚轩 3,245,000 0.69
7 程跃明 2,405,056 0.51
8 孙镇锡 1,665,302 0.35
中国银行股份有限公司－华泰柏
9 1,245,411 0.26
瑞量化先行混合型证券投资基金
10 赵越 1,163,800 0.25
三、停牌期间的进展情况
交易各方已于 2018 年 4 月 16 日签署了《北京拓尔思信息技术股份有限公司
与广州科韵大数据技术股份有限公司股东之股权收购框架协议》、《北京拓尔思信
息技术股份有限公司与耐特康赛网络技术（北京）有限公司股东之股权收购框架
协议》与《北京拓尔思信息技术股份有限公司与北京微梦传媒股份有限公司股东
之股权收购框架协议》，确定本次收购股权以发行股份或发行股份及支付现金相
结合的方式进行。目前，公司与相关方就本次重组方案的具体细节在进一步磋商，
尚未签署正式的协议。（上述框架协议主要内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在
中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》
（2018-017））
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规
定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。公司聘
请中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京
市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任本次交易的审计机构，聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次交易
的评估机构。公司及独立财务顾问协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，
包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对相关协议内容进行磋商，
对标的资产进行法律、财务等方面的尽职调查工作。公司对本次交易涉及的内幕
信息知情人进行了登记。公司严格按照有关法律法规的规定和要求，在停牌期间
的每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。各项工
作均取得了阶段性的有效进展并处于有序推进过程中。
四、申请延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及的标的公司数量较多，且主要标的微梦传媒涉及
多家控（参）股子（孙）公司，工作量很大，相关尽职调查工作尚未全部完成，
重组方案的内容尚需进一步协商、完善和确定，导致公司无法在进入重组停牌程
序后 1 个月内披露重组预案或者报告书。为确保本次重大资产重组披露的信息
真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项顺利进行，维护广大投资者利益，
避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018
年 5 月 17 日（星期四）上午开市起继续停牌。
五、后续工作安排及风险提示
停牌期间，公司将尽最大可能抓紧推进重组工作，争取在 2018 年 6 月 15
日（星期五）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，
并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如公司预计逾期未能在停牌 2
个月内披露重组预案或报告书，但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停
牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。公司未提出延期复
牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2018 年 6
月 15 日（星期五）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否
继续推进本次重大资产重组及相关原因。
本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公
告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3
个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
本次重组复牌前，公司与重组相关方将继续推进本次重大资产重组事项的各
项工作，尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序；督促各
中介机构加快完成相关尽职调查、审计、评估工作，并根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；
按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每
五个交易日发布一次有关事项的进展情况；并及时履行本次重大资产重组所需的
内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披
露媒体是《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信
息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2018 年 5 月 12 日
