拓尔思：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司的重组问询函》的回复2018-09-11
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对北京拓尔思信息技术股份
有限公司的重组问询函》的回复
信会师函字[2018]第 ZG102 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部出具的《关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函【2018】第 36 号）（以下简称“问询函”）的要求，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）作为北
京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）本次重组项
目的会计师，已会同公司，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，就贵部的
反馈意见进行了逐项回复说明，并以书面形式进行了回复，请贵部予以审核。
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问题二、草案披露，标的公司的最终用户主要为公安、政法等政府部门。
标的公司的直接客户包括公安、政法等政府部门、负责网络信息安全的第三方
机构和服务于上述最终用户的总包商。请你公司：（1）补充披露报告期内对各
类直接客户的销售情况及占比。（2）结合标的公司与直接客户的合作情况，包
括但不限于合作起始时点与合作期限、产品的定制化程度与可替代性，对直接
客户的定价策略和信用政策等，补充披露标的公司对于主要直接客户的依赖性，
与直接客户合作关系的稳定性，以及开拓新客户的能力。（3）补充披露标的公
司对最终用户销售的具体情况，包括但不限于单位类型、地域分布等，最终用
户是否对标的公司产品单独进行验收，最终用户是否指定向标的公司采购，直
接客户采购是否基于特定的招投标项目，以及是否存在与直接客户共同投标的
情况。（4）标的公司报告期内前五名客户变化较大，且前五名客户销售集中度
逐步提高，补充披露相关原因及合理性。请独立财务顾问和会计师说明核查方
法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、补充披露报告期内对各类直接客户的销售情况及占比
标的公司的直接客户包括公安、政法等政府部门、负责网络信息安全的第三
方机构和服务于上述最终用户的集成商。报告期内，标的公司对各类直接客户的
销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2018 年一季度 2017 年度 2016 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
服务于公安的集
283.25 26.15% 3,163.84 50.34% 1,257.05 27.15%
成商
服务于政法的集
28.47 2.63% 1,138.87 18.12%
成商
服务于其他政府
10.11 0.93% 64.86 1.03% 178.74 3.86%
部门的集成商
公安部门 61.84 5.71% 472.62 7.52% 613.97 13.26%
政法部门 1.72 0.16% 58.22 0.93% 106.10 2.29%
其他政府部门 321.03 29.64% 896.62 14.27% 792.65 17.12%
负责网络信息安
348.84 32.20% 245.04 3.90% 883.67 19.09%
全的第三方机构
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其他 27.92 2.58% 245.13 3.90% 798.00 17.23%
合计 1,083.19 100.00% 6,285.21 100.00% 4,630.18 100.00%
报告期内，标的公司各类直接用户中服务于公安的集成商占比最高，2016
年、2017 年和 2018 年 1-3 月营业收入占比分别为 27.15%、50.34%和 26.15%。
二、结合标的公司与直接客户的合作情况，包括但不限于合作起始时点与
合作期限、产品的定制化程度与可替代性，对直接客户的定价策略和信用政策
等，补充披露标的公司对于主要直接客户的依赖性，与直接客户合作关系的稳
定性，以及开拓新客户的能力。
（一）标的公司与直接客户的合作情况，包括但不限于合作起始时点与合
作期限、产品的定制化程度与可替代性，对直接客户的定价策略和信用政策等
1、合作起始时点与期限
单位：万元
2018 年一季度
占全部 是
序 营业收 合作起始时 否
客户名称 营业收入 定价方式
号 入的比 间 定
例 制
广东省信息安全测评中
1 264.01 24.37% 2014 年 10 月 邀请招标 是
心
2 广州市信息化服务中心 218.25 20.15% 2016 年 12 月 公开招标 是
中国电子科技集团公司
3 100.64 9.29% 2015 年 8 月 公开招标 是
电子科学研究院
浪潮软件股份有限公司 66.04 6.10% 2017 年 12 月 商业谈判 是
4 浪潮软件集团有限公司 2.55 0.24% 2017 年 10 月 商业谈判 是
小计 68.59 6.34%
5 广州南沙政务服务中心 43.63 4.03% 2017 年 12 月 公开招标 是
前五名合计 695.12 64.17%
2017 年度
占全部 是
序 营业收 合作起始时 否
客户名称 营业收入 定价方式
号 入的比 间 定
例 制
1 广东中星电子有限公司 1,292.96 20.57% 2016 年 12 月 商业谈判 是
联通系统集成有限公司
2 1,138.87 18.12% 2017 年 5 月 商业谈判 是
广东省分公司
中国电子科技集团公司
3 655.53 10.43% 2015 年 8 月 公开招标 是
电子科学研究院
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北京拓尔思信息技术股
4 362.68 5.77% 2015 年 11 月 商业谈判 是
份有限公司
5 广州市信息化服务中心 317.21 5.05% 2016 年 12 月 公开招标 是
前五名合计 3,767.25 59.94%
2016 年度
占全部 是
序 营业收 合作起始时 否
客户名称 营业收入 定价方式
号 入的比 间 定
例 制
武汉烽火众智数字技术
1 561.20 12.12% 2016 年 8 月 商业谈判 是
有限责任公司
北京拓尔思信息技术股
405.03 8.75% 2015 年 11 月 商业谈判 是
份有限公司
2 北京天行网安信息技术
17.09 0.37% 2015 年 11 月 商业谈判 是
有限公司
小计 422.12 9.12%
广东省信息安全测评中
3 373.45 8.07% 2014 年 10 月 邀请招标 是
心
广西国际商务职业技术
4 338.59 7.31% 2016 年 2 月 公开招标 是
学院
5 安徽国际商务职业学院 269.91 5.83% 2016 年 1 月 公开招标 是
前五名合计 1,965.27 42.45%
2、定制化程度
报告期内标的公司主营业务包括大数据软件开发、技术服务与系统集成。
标的公司大数据软件开发包括软件功能的开发、现场安装调试、旧系统数据
迁移、系统培训、用户测试、初验（系统试运行）和终验等环节，主要采用“研
发+产品+服务”模式，即在自主软件产品的基础上，根据客户需求对公司的软件
产品进行二次开发满足客户项目的个性化需求。标的公司目前产品定制化程度较
高，随着标的公司技术成果的不断转化，不排除未来开发出普适性更强的标准化
软件产品推向市场。
标的公司提供的技术服务包括技术运维服务、技术巡检服务、技术咨询和培
训服务和安装调试服务等；在技术服务合同的履行过程中，标的公司采取委派员
工到项目现场，或远程协助的方式，借助标的公司在大数据行业的技术能力和业
务经验，针对不同客户的不同需求提供点对点的技术支持或定期的技术巡检、咨
询等服务，并辅以对客户技术人员的个性化培训服务等。
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标的公司提供系统集成服务，根据客户的不同要求，通过将服务器、网络、
PC 机、多媒体应用等各类硬件产品与其他相关设备、软件进行集成设计、安装
调试、定制界面开发等，为用户提供集成后的一体化系统和相关服务。
因此，标的公司的三种业务模式均是通过项目的形式参与市场活动，利用大
数据技术的优势满足客户的定制化需求，定制化程度均较高。
3、 可替代性
（1）标的公司主要产品、服务和和解决方案以大数据分析挖掘方向为主，
主要采用先进的 Hadoop 分布式技术、大数据可视化技术、智能算法技术和动态
本体技术等。
（2）标的公司长期扎根公共安全和政府的信息化领域，深谙用户业务逻辑
和需求痛点，且能够深度融合大数据相关技术，在大数据时代能够为客户解决高
并发、高吞吐量、高可靠性和低延迟的解决方案和服务，标的公司的产品和服务
在公共安全和政府领域具有较强的竞争力。
（3）标的公司产品全面覆盖政务大数据信息化领域，公安、政法等公共安
全领域，能够在公司自主研发的通用模块基础上，结合客户需求，为用户提供定
制化程度高的产品和服务。因此客户后期若有升级或者维护的需要，无论从业务
熟悉程度或者技术衔接性来考虑，标的公司会是最佳的选择。
（4）标的公司在行业内获得众多客户的好评，在国内公共安全和政府的信
息化领域具有一定的影响力和客户信誉。标的公司研发的水晶球分析师平台，于
2018 年工信部主办的数博会入围全国 100 强大数据产品，并在“2018 大数据产
业峰会（BDIC）”斩获“星河（Galaxy）奖”优秀大数据行业应用奖。
综上所述，标的公司无论在技术或者业务经验积累方面都有较强的实力和优
势以及一定的不可替代性。
4、 定价策略
报告期内，标的公司主要以项目的形式参与市场活动。公司获取客户的方式
主要包括招投标（包括公开招投标、邀请招标）、商业谈判等，少部分项目采取
竞争性谈判与单一来源采购等方式。
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在招投标和竞争性谈判等方式获取客户的情况下，公司主要是根据项目预算
和竞争对手情况确定项目价格。在单一来源采购和商业谈判获取客户的情况下，
公司在评估成本的基础上加上合理的利润，并经过双方友好协商确定价格。
5、 信用政策
标的公司的客户包括公安、政法等政府部门、负责网络信息安全的第三方机
构或服务于上述最终用户的集成商。根据标的公司与客户签订的合同，其将根据
客户的规模、信用度、以往合作情况等因素综合考虑采取灵活的信用政策，给予
规模大、信誉度高、合作稳定的客户较宽松的信用政策。付款一般分为预付阶段、
验收阶段、售后阶段三个节点。
（二）补充披露标的公司对于主要直接客户的依赖性，与直接客户合作关
系的稳定性，以及开拓新客户的能力
1、标的公司产品具有核心竞争力，并不依赖于主要直接客户
标的公司专注于大数据一体化分析应用平台的设计与开发，经过十八年的发
展，公司积淀了深厚的行业经验和解决方案，产品成功服务于公共安全、政法综
治维稳、政府政务等多个领域。标的公司对公共安全和政府大数据平台业务管理
流程、功能需求、重点难点等技术问题深入掌握与研究，熟悉整个业务体系的数
据环境。公司在大数据应用领域具有领先的技术优势，并利用自身优势保持差异
化的竞争力，不断跟踪公共安全和政府大数据行业的潜在需求，并进行新产品研
发，提升技术优势，丰富产品线和销售渠道，巩固并提高公司的市场地位及竞争
力，掌握多个相关核心产品和核心技术。
另外，标的公司在与系统集成商签订销售合同的情况下，根据合同所提供的
解决方案和服务均面向最终用户，并由标的公司负责现场的安装、调试及维护服
务。因此，凭借着自身技术优势和服务优势，标的公司在公共安全和政府的信息
化领域的最终用户群中取得了良好的口碑。
因此，标的公司并不依赖于主要直接客户。
2、与直接客户合作关系的稳定性
标的公司无论在技术方面还是服务方面均具有核心竞争力，随着与客户合作
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不断深入，持续优化的技术水平和行业经验、对客户需求的快速响应、稳定可靠
的产品质量优势日益凸显，得到了下游客户的一致认可，为未来主要客户的合作
意愿创造了良好的基础。报告期内公司与主要客户建立了良好的合作关系，该合
作关系通常具有稳定的可持续的合作前景，后期继续向公司采购概率较大。公司
产品和服务涵盖公共安全与政府等领域，从长期积累的项目经验和业务经验中，
深刻理解客户业务需求，所提供的产品和服务深度契合客户的个性化定制需求。
客户后期如果有升级改造或者维护的需要，公司是客户优先考虑的对象，客户对
公司信赖程度高、粘性好。因此，标的公司与主要客户的合作关系稳定。
3、标的公司具有较强的开拓新客户能力，可以有效保障未来资产经营稳定
性和持续盈利能力
在日常销售过程中，标的公司的销售团队通过直访、他人推荐、项目信息发
布平台等多种形式获得项目信息，由销售人员分析项目潜在机会，完成项目优先
级划分，根据重要性原则跟踪潜在业务机会，与销售负责人定期梳理销售线索，
完成潜在业务机会动态跟踪分析。另外，标的公司拥有良好的客户积累和行业口
碑，其服务对象包括公安、政法及负责网络信息安全的第三方机构等涉及公共安
全相关的领域，老客户群体粘性较高且较为稳定。同时，标的公司近期着力于开
发其他政府部门客户，将公司在公共安全大数据的经验移植到其他政府部门，并
拓宽公司业务领域，形成公共安全与政府等领域大数据业务齐头并进的新局面。
总之，标的公司利用现有业务模式形成专业化的销售团队和销售渠道，形成了迅
速开拓新客户的能力，可以有效保障未来资产经营稳定性和持续盈利能力。
三、补充披露标的公司对最终用户销售的具体情况，包括但不限于单位类
型、地域分布等，最终用户是否对标的公司产品单独进行验收，最终用户是否
指定向标的公司采购，直接客户采购是否基于特定的招投标项目，以及是否存
在与直接客户共同投标的情况
（一）按类型拆分销售收入
报告期内，标的公司营业收入按照最终用户单位类型分类情况如下：
单位：万元
类型 2018 年一季度 2017 年度 2016 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
公安部门 345.09 31.86% 3,636.46 57.86% 1,871.02 40.41%
政法部门 30.19 2.79% 1,197.09 19.05% 106.10 2.29%
其他政府
331.14 30.57% 961.48 15.30% 971.39 20.98%
部门
负责网络
信息安全
348.84 32.21% 245.04 3.90% 883.67 19.09%
的第三方
机构
其他 27.92 2.58% 245.13 3.90% 798.00 17.23%
合计 1,083.19 100.00% 6,285.21 100.00% 4,630.18 100.00%
报告期内，标的公司最终用户中公安部门占比最高，2016 年、2017 年和 2018
年 1-3 月营业收入占比分别为 40.41%、57.86%和 31.86%；2016 年公司的其他类
型业务占比较大，主要系当期公司曾服务广西国际商务职业技术学院和安徽国际
商务职业学院的实训室集成项目。
（二）按区域拆分销售收入
报告期内，标的公司营业收入按照最终用户所处地区分类情况如下：
单位：万元
2018 年一季度 2017 年度 2016 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南 707.12 65.28% 2,722.59 43.32% 2,490.45 53.79%
华中 56.91 5.25% 631.55 10.05% 966.18 20.87%
华东 43.90 4.05% 326.85 5.20% 738.35 15.95%
华北 87.83 8.11% 1,681.24 26.75% 377.02 8.14%
东北 66.04 6.10% 113.80 1.81%
西北 121.40 11.21% 804.21 12.80% 53.22 1.15%
西南 4.96 0.08% 4.96 0.11%
合计 1,083.19 100.00% 6,285.21 100.00% 4,630.18 100.00%
报告期内，标的公司最终用户遍布全国，其中华南地区占比最高，2016 年、
2017 年和 2018 年 1-3 月营业收入占比分别为 53.79%、43.32%和 65.28%，同时
西部地区最终用户最近三年占比呈上升趋势。
（三）最终用户不存在对产品单独验收的情况
在与系统集成商签订合同的情况下，虽然标的公司的解决方案和服务都是直
接面向最终客户，但由于与最终客户并不存在直接的合同关系，因此不存在最终
用户对标的公司的产品单独验收的情形。
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（四）不存在最终用户指定向标的公司采购的情况
标的公司获取业务的主要方式包括招投标（包括公开招标、邀请招标）、商
业谈判等，少部分项目采取竞争性谈判与单一来源采购等方式。报告期内公司获
取业务不存在客户指定的情况。
（五）直接客户采购是否基于特定的招投标项目，以及是否存在与直接客
户共同投标的情况
标的公司的客户包括公安、政法等政府部门、负责网络信息安全的第三方机
构或服务于上述最终用户的集成商。
集成商主要通过招投标的方式从政府客户取得项目，并与其签订合同；少量
项目中政府为保证原有采购项目的一致性或服务配套的要求或涉密原因而采取
单一来源方式采购并签订合同。
标的公司一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判、单一来源采购等方式或者
商业谈判的方式签署销售合同，按照合同内容组织相应的软件开发、技术服务、
系统集成等工作。
由于集成商是在获得项目后，采购标的公司产品或服务进行集成加工提供给
最终用户，标的公司不会作为投标联合体参与投标。
四、标的公司报告期内前五名客户变化较大，且前五名客户销售集中度逐
步提高，补充披露相关原因及合理性。请独立财务顾问和会计师说明核查方法、
过程，并发表明确核查意见。
报告期内，标的公司前五大客户变化较大且集中度逐步提高的原因及合理性
分析如下：
1、标的公司销售模式和产品性质导致其客户结构变化
报告期内，标的公司主要以项目的形式参与市场活动。公司获取客户的方式
主要包括招投标（包括公开招投标、邀请招标）、商业谈判等，少部分项目采取
竞争性谈判与单一来源采购等方式。另外，由于标的公司销售的产品包括大数据
软件开发、技术服务和系统集成等，通常不属于客户的日常性采购需求，项目建
成后即可在日常运营中正常使用，客户采购产品后标的公司需对其进行后期维护
或升级，其针对同一需求的重复采购行为较少。
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2、部分新拓展的客户收入规模较大，大额订单使得客户集中度提高
报告期内，标的公司的客户覆盖公共安全等多个领域，包括公安、政法及负
责网络信息安全的第三方机构等涉及公共安全相关的领域，凭借自身良好的市场
口碑，标的公司积极拓展市场规模、不断开发新客户。2017 年下半年，公司陆
续与广东中星电子有限公司、联通系统集成有限公司广东省分公司及中国电子科
技集团公司电子科学研究院等客户签订大额大数据软件开发或服务合同，收入规
模超越上年度原有主要客户，造成了前五大客户排名发生了一定变化，且上述大
额订单也使得当期前五大客户集中度进一步提升。2018 年 1-3 月，由于营业收入
总额较小，使得前五大客户集中度提高。
【中介机构核查过程与意见】
会计师取得并核对了标的公司报告期内与客户签订的合同及验收报告、验收
单，对主要客户进行了访谈及函证；通过网上查询最终用户的信息；到部分最终
用户项目现场走访；通过网上查询核查了主要项目的招投标情况；核查了标的公
司前五名客户的销售情况，包括但不限于销售合同、验收证明、收入成本确认等，
对公司高级管理人员、财务人员等相关人员进行了访谈，了解了公司业务情况和
财务状况。
经核查，会计师认为：
1、标的公司不依赖于主要直接客户，直接客户合作关系稳定，标的公司具
有较强的开拓新客户能力，可以有效保障未来资产经营稳定性和持续盈利能力。
2、标的公司不存在最终用户对产品单独验收的情况；不存在最终用户指定
向标的公司采购的情况；标的公司主要通过招投标或商务谈判的形式与客户洽谈
并签订合同，不存在与直接客户共同投标的情况。
3、报告期内标的公司主要客户变化较大和集中度逐步提高主要是因为标的
公司销售模式和产品性质以及在报告期内标的公司业务结构变化和开拓新客户
的需求所致，符合业务需求与行业特点，因此报告期内标的公司主要客户变化的
原因具有合理性。
问题三、草案披露，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月的毛利
率分别为 65.84%、70.38%和 80.67%，呈上升趋势。请你公司结合同行业公司
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毛利率情况、标的公司收入成本构成，补充披露标的公司报告期内毛利率逐年
上升的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师说明核查方法、过程，并发
表明确核查意见。
【回复】
一、与同行业上市公司毛利率横向分析
报告期内，标的公司将人工成本直接计入当期费用，营业成本中主要核算对
外采购服务、软硬件成本。同行业上市公司中，久其软件（002279）、泛微网络
（603039）、神州泰岳（300002）与标的公司的会计处理一致。对比上述同行业
上市公司和标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年一期相关业务毛利率水平如
下：
项目 公司名称 2018 年一期 2017 年度 2016 年度
久其软件 88.71% 91.21% 93.53%
泛微网络 96.54% 96.13% 96.79%
软件产品开发 神州泰岳 69.92% 77.23%
平均值 92.63% 85.75% 89.18%
科韵大数据 89.11% 79.91% 88.91%
久其软件 85.50% 87.24% 87.84%
泛微网络 95.11% 97.02% 97.20%
技术服务 神州泰岳 85.94% 80.56%
平均值 90.31% 90.07% 88.53%
科韵大数据 68.58% 44.05% 59.13%
神州泰岳 8.96% 12.07% 5.65%
系统集成
科韵大数据 0.60% 1.01% 4.58%
注：同行业上市公司 2018 年一期指 2018 年 1-6 月，科韵大数据 2018 年一期指 2018
年 1-3 月；神州泰岳 2018 年 1-6 月业务分类发生变化，未披露软件产品开发与销售、技术
服务毛利率数据。
报告期内，标的公司大数据软件开发毛利率水平与采用相同会计处理方式的
同行业上市公司相比基本一致，均维持在较高水平。技术服务毛利率水平低于同
行业上市公司，主要由于对外采购服务和软硬件需求不同所致。标的公司系统集
成业务占比不高，毛利率处于较低水平。
二、报告期内标的公司毛利率变动分析
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报告期内，标的公司各业务收入、成本占比和毛利率水平情况如下：
单位：万元
2018 年一季度 2017 年度 2016 年度
项目 金额（或 占比（或毛 金额（或 占比（或毛 金额（或 占比（或毛
毛利率） 利贡献率） 毛利率） 利贡献率） 毛利率） 利贡献率）
大数据软
775.27 71.57% 5,100.09 81.14% 2,757.95 59.56%
件开发
技术服务
266.38 24.59% 781.48 12.43% 936.32 20.22%
收入
系统集成
41.54 3.83% 403.63 6.42% 935.91 20.21%
收入
营业收入
1,083.19 100.00% 6,285.21 100.00% 4,630.18 100.00%
合计
大数据软
件开发成 84.39 40.30% 1,024.77 55.05% 305.98 19.34%
本
技术服务
83.70 39.98% 437.23 23.49% 382.70 24.20%
成本
系统集成
41.29 19.72% 399.54 21.46% 893.04 56.46%
成本
营业成本
209.38 100.00% 1,861.54 100.00% 1,581.71 100.00%
合计
大数据软
件开发毛 89.11% 63.78% 79.91% 64.84% 88.91% 52.95%
利率
技术服务
68.58% 16.86% 44.05% 5.48% 59.13% 11.96%
毛利率
系统集成
0.60% 0.02% 1.01% 0.06% 4.58% 0.93%
毛利率
综合毛利
80.67% 80.67% 70.38% 70.38% 65.84% 65.84%
率
注：毛利贡献率＝各产品毛利率×各产品销售收入占营业收入比重。
（一）标的公司综合毛利率上升原因
2017 年，标的公司综合毛利率较 2016 年上升，主要是由于当期高毛利的大
数据软件开发收入占比从 2016 年的 59.56%上升到 2017 年的 81.14%；2018 年
1-3 月，标的公司综合毛利率较 2017 年上升，主要是由于当期大数据软件开发业
务毛利率较 2017 年上升，与 2016 年的毛利率水平基本持平，且技术服务毛利率
也较 2017 年有所上升。
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（二）标的公司分业务毛利率变动分析
1、大数据软件开发产品
报告期内，标的公司大数据软件开发毛利率分别为 88.91%、79.91%、89.11%，
毛利贡献率分别为 52.95%、64.84%、63.78%，是毛利率的主要贡献者。大数据
软件开发为标的公司的主要业务来源，标的公司主要采用“研发+产品+服务”
模式，即在自主软件产品的基础上，根据客户需求对标的公司的软件产品进行再
开发。由于标的公司自有软件成型成熟度高，成本主要是外采的软硬件和服务，
其成本控制良好，且人工成本均计入当期费用，故大数据软件开发毛利率高。2016
年度、2018 年 1-3 月毛利率基本持平，2017 年毛利率低主要原因为 2017 年部分
大额合同对外采购成本较高，剔除相关项目后毛利率与各期基本持平。
2、技术服务
报告期内，标的公司技术服务毛利率分别为 59.13%、44.05%、68.58%，毛
利贡献率分别为 11.96%、5.48%、16.86%。技术服务主要为老客户的系统维持、
更新、运维、巡检等服务，收入规模比较稳定。2018 年第一季度，企业内部员
工满足技术服务需求，项目服务外包较少，故毛利率有一定增长。
3、系统集成
报告期内，标的公司系统集成毛利率分别为 4.58%、1.01%、0.60%，毛利贡
献率分别为 0.93%、0.06%、0.02%。系统集成并非科韵大数据的主要业务，主要
为标准化软件及配套硬件的购销，毛利率较低。2016 年公司曾服务于广西国际
商务职业技术学院和安徽国际商务职业学院的实训室集成项目，因此当年的系统
集成收入较高，导致综合毛利率较低；2017 年以来标的公司大数据软件业务比
例提升，高毛利的大数据软件开发收入占比提高，导致综合毛利率提高。
【中介机构核查过程和核查意见】
会计师了解了相关内部控制，查询了可比上市公司核算及毛利率情况，并进
行细节测试、截止性测试，核查与分析了标的公司各项收入、成本构成及毛利率
变动原因。
会计师核查后认为，报告期内标的公司毛利率水平和同行业上市公司相比不
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存在明显异常；报告期内标的公司毛利率变动原因合理。
问题四、草案披露，标的公司的应收账款由 2,091.47 万元增加至 5,260.42
万元，2016 年和 2017 年应收账款占当年营业收入的比例分别为 45.17%、71.33%。
请你公司：（1）补充披露应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例
逐年提高的原因及合理性，以及前五大应收账款客户期后回款情况。（2）结合
同行业公司应收账款水平，补充披露《发行股份购买资产协议》中设置标的公
司 2020 年期末应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于 70%（含 70%）
为解锁和超额奖励条件之一的原因，以及约定应收账款占比不高于 70%是否有
利于保护上市公司利益。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提
高的原因及合理性，以及前五大应收账款客户期后回款情况。
（一）应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原
因及合理性
报告期内，标的公司应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入比例提高
的原因及合理性如下：
1、 公司业务调整，大数据软件业务带动收入增长，引起应收账款增加
2017 年以来标的公司大数据软件开发业务收入比例提升。2017 年年中、后
期陆续与联通系统集成有限公司广东省分公司（合同金额 1,509.00 万元）、广东
中星电子有限公司（合同金额 1,200.00 万元）及中国电子科技集团公司电子科
学研究院（合同金额 575.00 万元）等新增客户签订大额大数据软件开发或服务
合同。2016 年至 2017 年期间，标的公司营业收入由 4,630.18 万元增长至
6,285.21 万元，增幅 35.74%，其中大数据软件开发收入由 2,757.95 万元增长至
5,100.09 万元，增幅 84.92%。大数据软件业务带动收入增长，进而引起应收账
款相应增加。
2、客户性质原因引起期末应收账款占比增加
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目前标的公司收入主要来源于大数据软件开发和技术服务。由于大数据软件
开发、技术服务的最终用户群体主要为公安、政法委等部门及负责信息安全系统
保障的事业单位，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常
在年初确定项目规划及支出安排，在下半年密集推进项目相关工作，因此，标的
公司实现收入及盈利的高峰期通常在每年的第三和第四季度。同时，受客户付款
流程复杂、审批时间长的影响，公司往往在第二年收到相关款项，资产负债表日
应收账款占营业收入比例会随之提高。
综上所述，标的公司应收账款余额增加、占营业收入比例提高的原因合理。
且报告期内，标的公司应收账款账龄在 1 年以内的均超过 95%，应收账款客户均
信誉良好，应收账款质量良好，不存在较大回收风险。
（二）前五大应收账款客户期后回款情况
单位：万元
截止 2018.3.31 截至 2018.8.31
单位名称
应收账款余额 期后回款
广东中星电子有限公司 1,245.04 300.00
联通系统集成有限公司广东省分公司 784.68
中国电子科技集团公司电子科学研究院 607.25
武汉烽火众智数字技术有限责任公司 562.80 281.40
广州市信息化服务中心 296.46 255.00
合计 3,496.23 836.40
科韵大数据的前五大应收账款客户在截至 2018 年 8 月 31 日的合计回款金
额为 836.40 万元，回款比例为 23.92%。
前五大应收账款客户广州市信息化服务中心、中国电子科技集团公司电子科
学研究院、联通系统集成有限公司广东省分公司、武汉烽火众智数字技术有限责
任公司均为政府机构或国资背景企业，广东中星电子有限公司是知名科学家、中
国工程院院士邓中翰领导的中星技术股份有限公司下属企业，也是科韵大数据长
期往来客户，均具有良好的资信情况。由于政府部门与国资背景企业均有年底与
标的公司清账的财务习惯，广东中星电子有限公司与武汉烽火众智数字技术有限
责任公司也已经开始陆续回款，根据与上述公司历史交易情况，上述客户的应收
账款回款均具有很强的季节性特征，回款往往集中在年底。因此，科韵大数据的
前五大应收账款客户期后回款情况符合其历史交易一般情况。此外，公司各期末
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应收账款账龄在 1 年以内的均超过 95%，应收账款质量较高，客户信誉良好，出
现坏账的风险很小。
二、结合同行业公司应收账款水平，补充披露《发行股份购买资产协议》
中设置标的公司 2020 年期末应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于 70%
（含 70%）为解锁和超额奖励条件之一的原因，以及约定应收账款占比不高于
70%是否有利于保护上市公司利益。
（一）标的公司应收账款占比处于同行业上市公司合理区间
同行业上市公司应收账款占收入比例与科韵大数据比较情况如下：
应收账款占收入比例
公司简称
2017 年 2016 年 2015 年
东方国信 79.99% 71.52% 74.12%
绿盟科技 61.00% 63.87% 62.93%
朗新科技 82.64% 76.26% 70.18%
卫士通 75.62% 60.47% 53.32%
科蓝软件 72.76% 64.64% 71.75%
中国软件 22.70% 26.23% 30.66%
中科金财 7.47% 5.50% 6.48%
美亚柏科 25.43% 26.37% 34.11%
华胜天成 53.95% 47.36% 39.19%
云赛智联 27.11% 20.51% 19.22%
久其软件 24.51% 23.15% 26.07%
数字政通 85.18% 70.58% 75.01%
神州泰岳 32.16% 38.02% 55.47%
泛微网络 10.52% 6.32% 6.54%
最大值 85.18% 76.26% 75.01%
最小值 7.47% 5.50% 6.48%
科韵大数据 71.33% 45.17% 70.00%
由上述对比分析可知，科韵大数据应收账款占营业收入的比例，处于同行业
可比上市公司合理区间，与东方国信、绿盟科技、朗新科技、卫士通、科蓝软件、
数字政通等类似，不存在显著差异。
（二）设置应收账款占比 70%为解锁和超额奖励条件之一的原因和是否有
利于保护上市公司利益
同行业上市公司并购大多未设置应收账款占比作为解锁和超额奖励的条件。
公司基于科韵大数据业务特点、历史应收账款占比情况及同行业上市公司情况，
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额外增加了应收账款与营业收入比值不低于 70%的交易对方解锁和超额奖励条
件。
上述条款设置，兼顾了标的公司未来应收账款安全性和业绩条件的可实现
性，既为控制应收账款规模，亦为避免控制过严影响标的公司未来营业收入的自
然增长，是上市公司仔细权衡后与交易对方谈判的结果，有利于保护上市公司及
中小股东的权益。
【中介机构核查过程和核查意见】
会计师查阅了科韵大数据审计报告，了解期后回款情况，实际坏账损失情况，
并与标的公司同行业可比上市公司的应收账款情况进行了对比并访谈上市公司
和标的公司相关人员。
经核查，会计师认为，科韵大数据应收账款余额逐年增加、应收账款余额和
应收账款占营业收入的比例逐年提高主要系受营业收入规模快速增长以及个别
大额项目影响，具有合理性；应收账款客户期后回款符合业务实际情况，且账龄
良好客户信誉度高，发生坏账的可能性很小。上市公司基于科韵大数据业务特点、
历史应收账款占比情况及同行业上市公司情况，额外增加了应收账款与营业收入
比值不低于 70%的超额业绩奖励条件，兼顾了上市公司收购后的应收账款安全性
与业绩条件的可实现性，有利于保护上市公司利益。
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（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所
《关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司的重组问询函》之签署盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 9 月 10 日
