北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字(2018)第 507 号
致：北京拓尔思信息技术股份有限公司
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现
场会议于 2018 年 9 月 17 日在公司会议室（北京市朝阳区大屯路科学园南里西奥中
心 B 座 16 层）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，
指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则（2016 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《北京拓尔思信息技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事
项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京拓尔思信息技术股份有限公司第四
届董事会第七次会议决议公告》《北京拓尔思信息技术股份有限公司第四届董事会
第九次会议决议公告》、《北京拓尔思信息技术股份有限公司第四届监事会第五次会
议决议公告》、《北京拓尔思信息技术股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他
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文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的
召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2018 年 8 月 31 日召开第九次会议作出召集本次股东大会
的决议，并于 2018 年 9 月 1 日通过中国证监会指定的创业板信息披露网站发出了
《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的以
下内容：届次，召集人，会议召开时间，会议召开方式，出席对象，现场会议地点，
会议审议事项，提案编码，会议登记方法，参加网络投票的具体操作流程以及其他
事项等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2018 年 9 月 17 日下午 14:00 在公司会议室（北京市朝阳区大屯路科学园南
里西奥中心 B 座 16 层）召开，由董事长李渝勤主持，完成了全部会议议程。本次
股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票
的具体时间为 2018 年 9 月 17 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联
网投票系统进行投票的具体时间为 2018 年 9 月 16 日下午 15:00 至 2018 年 9 月 17
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日下午 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 14 人，
共计持有公司有表决权股份 238,277,060 股，占公司股份总数的 50.7549%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 238,147,260
股，占公司股份总数的 50.7272%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 10 人，共计持有公司有表决权股份 129,800 股，占公司股份总数
的 0.0276%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）10 人，
代表公司有表决权股份数 129,800 股，占公司股份总数的 0.0276%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
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三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条
件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
2.1 本次发行股份购买资产的方案
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2.1.1 交易对方
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
2.1.2 标的资产
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.3 交易价格
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
6
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.4 对价支付
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.5 发行股份的种类和面值
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.6 发行方式、发行对象和认购方式
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
7
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.7 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.8 发行数量
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.9 上市地点
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
8
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.10 限售期
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.11 期间损益安排
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
9
2.1.12 滚存未分配利润安排
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.13 关于相关资产办理权属转移的合同义务和责任
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.14 业绩承诺及利润补偿
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
10
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.15 业绩超额奖励
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.1.16 决议的有效期
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.2 本次非公开发行股份募集配套资金方案
2.2.1 发行股份的种类和面值
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
11
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.2.2 发行方式、发行对象和认购方式
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.2.3 发行股份的定价基准日和发行价格
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.2.4 发行数量
12
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.2.5 上市地点
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.2.6 限售期
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
13
表决结果：通过
2.2.7 滚存未分配利润安排
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.2.8 募集资金用途
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.2.9 决议的有效期
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
14
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
2.3 臧根林所持科韵大数据股权后续收购安排
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 104,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0439%；弃权 12,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 104,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 80.6626%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 9.2450%。
表决结果：通过
（三） 关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
（四）《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
15
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
（五）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
（六）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
16
之二以上审议通过。
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
（七）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
（八）《关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
17
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
（九）《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
18
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
（十一）《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 238,160,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9510%；反对 116,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0490%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 10.0924%；反对 116,700 股，占出席会议中小投资者所持有表
19
决权股份总数的 89.9076%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
20
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
刘宇华
______________
刘 娟
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2018 年 9 月 17 日
