北京市天元律师事务所

关于北京拓尔思信息技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之

          实施情况的法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                        北京市天元律师事务所

              关于北京拓尔思信息技术股份有限公司

               发行股份购买资产并募集配套资金之

                         实施情况的法律意见


                                              京天股字（2018）第 398-3 号



致：北京拓尔思信息技术股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京拓尔思信息技术股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“拓尔思”）签订的《委托协
议》，本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项中国法律顾问
并已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具京天股字（2018）第
398 号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字
（2018）第 398-1 号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）和京天股字（2018）第 398-2 号《北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标
的资产过户的法律意见》（以下简称“《标的资产过户法律意见》”，与《法律意
见》、《补充法律意见（一）》以下合称“原律师文件”）。


    本所就本次重组的实施情况情况出具本法律意见。本法律意见是对原律师文
件的补充，并构成原律师文件不可分割的一部分，本所在原律师文件中发表法律
意见的前提和有关用语释义同样适用于本法律意见。




                                     1
    本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。




                                   2
    一、 本次重组方案概述


    本次重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部
分，具体内容如下：


    1、拓尔思向科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保发行股份购买其
持有的科韵大数据 35.43%的股权。根据卓信大华出具的科韵大数据《资产评估
报告》，截至评估基准日，科韵大数据 35.43%股权的评估值为 6,385.35 万元。各
方在参考资产评估报告载明的标的资产评估值基础上，协商确定科韵大数据
35.43%股权的交易价格为 6,378.26 万元。


    根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行
价格，拓尔思向交易对方共发行股份 5,102,608 股，其中，向江南发行股份
1,872,000 股，向宋钢发行股份 1,502,608 股，向王亚强发行股份 864,000 股，向
李春保发行股份 864,000 股。


    本次交易完成后，拓尔思持有科韵大数据 86.43%的股权。


    2、拓尔思拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额预计不超过 4,800.00 万元。


    二、 本次重组的批准和授权


    （一）拓尔思的批准和授权


    2018 年 8 月 27 日，拓尔思召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<北京拓尔
思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的
议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次
交易相关的议案。拓尔思独立董事已就本次重组相关事项发表了独立意见。

                                    3
    2018 年 9 月 17 日，拓尔思以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的
议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组
及关联交易的议案》、《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报
告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份购买资产对即
期回报摊薄的影响说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。


    根据拓尔思 2018 年第一次临时股东大会授权，2018 年 10 月 10 日，拓尔思
召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产
并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调减了
募集配套资金金额。拓尔思独立董事已就本次重组方案调整事宜发表了独立意
见。


       （二）科韵大数据的批准和授权


    2018 年 8 月 17 日，科韵大数据召开股东会并做出决议，同意股东江南、宋
钢、王亚强、李春保参与本次交易并与拓尔思签署相关协议。


       （三）中国证监会的批准


       拓尔思于 2018 年 10 月 31 日收到中国证监会出具的《关于核准北京拓尔思
信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]1729 号），中国证监会核准了拓尔思本次重组。

                                      4
    综上，本所律师认为，拓尔思本次重组事宜已经取得了必要的批准和授权，
已具备了实施的法定条件。


    三、 本次重组涉及发行股份购买资产交易的实施情况


    （一）标的资产的过户情况


    根据拓尔思与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林于 2018 年 8 月 27 日签
署的《发行股份购买资产协议》，本次重组购买的标的资产为江南、宋钢、王亚
强、李春保合计持有的科韵大数据 35.43%的股权（以下简称“标的资产”）。


    根据拓尔思提供的科韵大数据股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，
科韵大数据 35.43%的股权已过户至拓尔思名下，拓尔思合计持有科韵大数据
86.43%的股权。


    （二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况


    2018 年 11 月 20 日，立信会计师出具了信会师报字[2018]第 ZG11829 号《验
资报告》，确认截至 2018 年 11 月 15 日，拓尔思增加注册资本（股本）5,102,608.00
元，增加资本公积 58,679,992.00 元，变更后的累计注册资本 474,568,904.00 元，
股本 474,568,904.00 元。


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 11 月 29 日出具
的业务单号为 101000007382 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》，本次发行股份购买资产涉及非公开发行的 5,102,608 股股份已完成登记。


    综上，本所律师认为，标的资产已完成过户至拓尔思名下手续，拓尔思已合
法取得标的资产的所有权；拓尔思已根据《发行股份购买资产协议》的约定办理
了发行股份的登记手续。


    四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异



                                      5
    经核查拓尔思披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，拓
尔思已就本次重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和
规范性文件的要求，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情况。


    五、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况


    经本所律师核查，拓尔思董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次重组而
发生调整的情况。


    六、 本次重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况


    根据拓尔思确认并经本所律师核查，在本次重组实施过程中，拓尔思不存在
被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在拓尔思为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。


    七、 本次重组相关协议及承诺事项的履行情况


    经本所律师核查，本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出
现违反协议约定的情形。


    经本所律师核查，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。


    八、 相关后续事项的合规性和风险


    根据本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的
各项承诺等文件，本次重组的相关后续事项主要包括：


    1、拓尔思尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案
手续；


    2、本次重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

                                   6
    3、中国证监会已核准拓尔思非公开发行股份募集配套资金，拓尔思将在核
准文件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买
资产的实施结果。


    本所律师经核查后认为，拓尔思上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。


    九、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，拓尔思本次重组已获得必要的授权和批准，已具
备实施的法定条件；本次重组标的资产已完成过户至拓尔思名下手续，拓尔思已
合法取得该等标的资产的所有权；拓尔思已根据《发行股份购买资产协议》的约
定办理了发行股份的登记手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，
未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重组相关后
续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重组相关后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。


                           （本页以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                               陈惠燕




                                                               孟   为




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                        2018 年 12 月 7 日