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公司公告

拓尔思:2018年度独立董事张绍岩先生述职报告2019-03-30  

						                   拓尔思信息技术股份有限公司

             2018 年度独立董事张绍岩先生述职报告


    本人作为拓尔思信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
在 2018 年度任职期间严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工
作制度》等公司相关的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,勤勉尽责、谨慎
认真地行使公司所赋予的权利。积极出席公司相关会议,认真审议董事会各项议
案,审慎决策,对公司重大事项发表独立意见,充分发挥独立董事的独立性和专
业性作用。全面关注公司的发展状况,及时了解公司的经营信息,促进公司的规
范运作,切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2018
年度履行独立董事职责情况汇报如下:


    一、 出席公司董事会和股东大会会议情况
    2018 年度,公司共召开董事会会议 12 次,本人严格按照《公司章程》等规
定和要求,全部亲自出席会议,没有缺席、委托他人出席会议的情况发生,勤勉
履行独立董事职责。每次董事会本人均认真审阅会议材料,与经营管理层保持充
分沟通,积极参与各议案的讨论,对所有议案经过客观谨慎的思考,慎重地投出
了赞成票,没有投反对票和弃权票的情形,为董事会的决策发挥了积极的作用。
    2018 年度,公司共召开 2 次股东大会,本人严格按照《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定和要求出席会议,诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的
职责,维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。


    二、 发表独立董事意见情况
    2018 年度,本人作为公司的独立董事就以下事项发表了独立意见:
    1、2018 年 3 月 28 日,在公司第四届董事会第二次会议上,本人对公司 2017
年度报告涉及相关事项发表了同意的独立意见,包括:《关于 2017 年度控股股东
及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》、《关于 2017 年度关联交易
事项的独立意见》、《关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见》、《关于 2017
年度内部控制评价报告的独立意见》、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的独立意见》、《关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见》、《关于使
用闲置自有资金购买理财产品事项的独立意见》、《关于确定公司董事薪酬原则的
独立意见》、《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的独立意见》、《关于公司会计
政策变更的独立意见》、《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》,并对《关
于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》进行了事前认可。
    2、 2018 年 7 月 2 日,在公司第四届董事会第五次会议上,本人就《关于
使用超募资金增资子公司用于建设网络安全大数据分析平台项目的议案》发表了
同意的独立意见。
    3、 2018 年 8 月 27 日,在公司第四届董事会第七次会议上,本人对《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项》发表了同意的独立意见。
    4、 2018 年 8 月 28 日,在公司第四届董事会第八次会议上,本人就公司
2018 年半年度报告涉及相关事项发表了同意的独立意见,包括:《关于 2018 年
上半年公司控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见》和
《关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见》。
    5、 2018 年 10 月 9 日,在公司第四届董事会第十次会议上,本人对《关于
全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》发表了同意的独立
意见。
    6、 2018 年 10 月 10 日,在公司第四届董事会第十一次会议上,本人对《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》发表了同意的独立意
见。
    7、2018 年 10 月 26 日,在公司第四届董事会第十二次会议上,本人对《关
于公司会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见。


       三、专业委员会履职情况
       本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人,按照《独立董事工作制度》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定,主持开展了薪酬与考
核委员会的日常工作。监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的制定和执行,对董
事及高级管理人员的薪酬原则进行了审核,并对高级管理人员年度绩效进行考
核。报告期内,本人还参与了对第二期股权激励限制性股票解锁条件的审查,确
认部分激励对象离职以及公司层面业绩未达考核指标,同意委员会将注销第二期
已授予未解锁的限制性股票以及离职员工全部剩余已授予未解锁的限制性股票
的决定提交董事会审议,并监督其实施。
    本人作为公司审计委员会委员,按照《独立董事工作制度》、《董事会审计
委员会工作细则》等相关制度的规定,在 2018 年内积极参与审计委员会的日常
工作。报告期内,审计委员会完成了对公司年报、季报、中报等定期报告事项的
审议,续聘年审会计师事务所等工作,审查了公司内部控制制度及其执行情况。
在年度报告编制过程中,与公司年度审计会计师事务所进行了充分的沟通,听取
会计师事务所注册会计师介绍年报审计工作的计划,并就相关问题与注册会计
师、公司管理层进行了充分的沟通,维护审计的独立性,切实履行了董事会审计
委员会委员的责任和义务。


    四、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度,本人利用参加股东大会、董事会等会议的机会以及其他时间对
公司进行现场考察,了解公司的经营情况、内控制度的完善及执行情况、董事会
决议执行情况、对外投资及关联交易审议等相关事项。关注公司的发展动态,关
注公司投资风险,关注公司运营效率等。保持与公司其他董事、监事、高级管理
人员及相关人员沟通,听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇
报,及时获悉公司各重大事项的进展情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响,关注媒体、网络的相关报道,充分发挥独立董事的职责。


    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、本人有效履行独立董事职责,关注公司经营状况、财务管理和内部控制
等制度的建设及执行情况,及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险,对每
一个提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料、及时进行调查,向相关部
门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等,利用自身的专业知识独立、客
观、公正地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,切实维护了公司和中小股
东的利益。
    2、监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,
促进了董事会决策的科学性和客观性。
    3、作为公司的独立董事,本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公
司《独立董事工作制度》等规定履行职责,注重自身的培训和学习,不断提高自
身保护公司和投资者利益的意识,加强自身履职的能力。
    4、本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信
息披露管理办法》的有关规定履行信息披露义务,确保公司 2018 年度真实、及
时、完整的完成了信息披露工作,维护公司股东及其利益相关者的合法权益。


    六、其他工作情况
    1、2018 年度,未发生提议召开董事会的情况;
    2、2018 年度,未发生提议改聘或解聘会计师事务所的情况;
    3、2018 年度,未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。


    2019 年,本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续认真、
谨慎、勤勉地履行独立董事的职责,利用专业知识和经验为公司的发展提供有效
建议,为董事会的科学决策提供参考意见,发挥独立董事的作用,维护全体股东
特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健发展发挥积极作用。


    以上是本人 2018 年度履行职责情况的汇报。




                                               独立董事:
                                                                张绍岩
                                                 2019 年    3   月   28   日