北京拓尔思信息技术股份有限公司

                                 公司章程修正案

        根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等
    有关规定，经拓尔思信息技术股份有限公司（原“北京拓尔思信息技术股份有限
    公司”，以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过，因公司减少注
    册资本等事项对《公司章程》做出相应修正，修正后的《公司章程》需经公司股
    东大会审议通过后方可生效。

        《公司章程》具体修改情况如下：

                    原条款内容                                   修改后内容
1    第六条 公司注册资本为人民币 474,568,904    第六条 公司注册资本为人民币 473,118,254
     元。                                       元。
2    第十九条 公司股份总数为 474,568,904 股，   第十九条 公司股份总数为 473,118,254 股，
     均为普通股。                               均为普通股。
3    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
     律、行政法规、部门规章和本章程的规定，     律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
     收购本公司的股份：                         收购本公司的股份：
     （一） 减少公司注册资本；                  （一） 减少公司注册资本；
     （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；    （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
     （三） 将股份奖励给本公司职工；            （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
     （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、    励；
     分立决议持异议，要求公司收购其股份的。     （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
     （五） 法律、法规规定及国家有关监管机构    分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
     批准的其他情形。                           （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份     换为股票的公司债券；
     的活动。                                   （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
                                                所必需。
                                                除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                                的活动。
4    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
     下列方式之一进行：                         下列方式之一进行：
     （一） 证券交易所集中竞价交易方式；        （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
     （二） 要约方式；                          （二） 要约方式；
     （三） 中国证监会认可的其他方式。          （三） 中国证监会认可的其他方式。
                                                       公司因本章程第二十三条第(三)项、第
                                           1
                                              (五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，
                                              应当通过公开的集中交易方式进行。
5   第二十五条 公司因本章程第二十三条第       第二十五条     公司因本章程第二十三条第
    （一）项至第（三）项的原因收购本公司股    （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
    份的，应当经股东大会决议。公司依照第二    司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
    十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
    项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
    属于第（二）项、第（四）项情形的，应当    可以依照本章程的规定或者股东大会的授
    在 6 个月内转让或者注销。                 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
        公司依照第二十三条第（三）项规定收    决议。
    购的本公司股份，将不超过本公司已发行股           公司依照本章程第二十三条规定收购本
    份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的   公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
    税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内   自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
    转让给职工。                              第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
                                              者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
                                              （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
                                              份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，
                                              并应当在 3 年内转让或者注销。
6   第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法   第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
    行使下列职权：                            行使下列职权：
    （一） ……                               （一） ……
    （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或   （十七） 对公司因本章程第二十三条第（一）
    本章程规定应当由股东大会决定的其他事      项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
    项。                                      作出决议；
                                              （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或
                                              本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                              项。
7   第七十七条 下列事项由股东大会以特别决     第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
    议通过：                                  议通过：
    （一） ……                               （一） ……
    （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以   （六）     公司因本章程第二十三条第（一）
    及股东大会以普通决议认定会对公司产生重    项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
    大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以
                                              及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                              大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
8   第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应   第八十七条 股东大会对提案进行表决前，可
    当推举两名股东代表参加计票和监票。审议    以推举两名股东代表参加计票和监票。审议
    事项与股东有利害关系的，相关股东及代理    事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

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     人不得参加计票、监票。                    人不得参加计票、监票。
         股东大会对提案进行表决时，应当由律        股东大会对提案进行表决时，应当由律
     师、股东代表与监事代表共同负责计票、监    师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
     票，并当场公布表决结果，决议的表决结果    票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
     载入会议记录。                            载入会议记录。
         通过网络或其他方式投票的公司股东及        通过网络或其他方式投票的公司股东及
     其代理人，有权通过相应的投票系统查验自    其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
     己的投票结果。                            己的投票结果。
9    第一百〇七条 董事会行使下列职权：         第一百〇七条 董事会行使下列职权：
     （一） ……                               （一） ……
     （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票   （七） 拟订公司重大收购，因本章程第二十
     或者合并、分立、解散及变更公司形式的方    三条第（一）项、第（二）项规定的情形、
     案；                                      收购本公司股份或者合并、分立、解散及变
     （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对   更公司形式的方案；
     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担    （八） 决定公司因本章程第二十三条第（三）
     保事项、委托理财、关联交易等事项；        项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
     （九）……                                购本公司股份；
     （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章   （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对
     程授予的其他职权。                        外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
                                               保事项、委托理财、关联交易等事项；
                                               （十）……
                                                     （注：后续编号顺延）
                                               （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章
                                               程授予的其他职权。
10   第一百二十七条   在公司控股股东、实际控   第一百二十七条   在公司控股股东、实际控
     制人单位担任除董事以外其他职务的人员，    制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
     不得担任公司的高级管理人员。              务的人员，不得担任公司的高级管理人员。




                                                      拓尔思信息技术股份有限公司
                                                                    2019 年 3 月 30 日




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