拓尔思：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之2018年独立财务顾问持续督导意见2019-03-30
中信建投证券股份有限公司
关于
拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2018 年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二零一九年三月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”、“发行人”）的委
托，担任拓尔思 2018 年 11 月发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，本
独立财务顾问对拓尔思进行持续督导，并结合拓尔思 2018 年年度报告，出具拓尔思
发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由拓尔思
及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本
独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明，投资者应认真阅读拓尔思发布的相关公告。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
拓尔思、上市公司、本 拓尔思信息技术股份有限公司（现用名，公司于 2019 年 2 月 18
指
公司、公司 日更名，原名北京拓尔思信息技术股份有限公司）
《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公
本督导意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金之 2018 年独立财务顾问持
续督导意见》
本次交易、发行股份购 上市公司通过发行股份方式购买江南等 4 名自然人持有科韵大
指
买资产 数据 35.43%股权，并向不超过 5 名特定投资者募集配套资金。
广州科韵大数据技术有限公司，于 2019 年 2 月 15 日更名为广州
科韵大数据、标的公司 指
拓尔思大数据有限公司，本次资产重组标的
交易对方 指 江南、宋钢、王亚强、李春保
《发行股份购买资产协 拓尔思信息技术股份有限公司与交易对方就本次重组签署的《发
指
议》 行股份购买资产协议》
拓尔思信息技术股份有限公司与交易对方、臧根林就本次重组签
《业绩承诺补偿协议》 指
署的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
董事会 指 拓尔思信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 拓尔思信息技术股份有限公司监事会
股东大会 指 拓尔思信息技术股份有限公司股东大会
A 股、普通股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、督导期 指 2018 年度
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
一、本次交易概述 ....................................................................................................... 5
二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 5
（一）标的资产过户及验资情况........................................................................ 5
（二）新增股份登记情况.................................................................................... 6
（三）募集配套资金情况.................................................................................... 6
（四）后续事项.................................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 6
三、业绩承诺的实现情况 ........................................................................................... 7
（一）交易对方的业绩承诺情况........................................................................ 7
（二）标的公司 2018 年度业绩完成情况.......................................................... 8
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................... 8
五、公司治理与运行情况 ........................................................................................... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 11
七、持续督导意见 ..................................................................................................... 11
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照
独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2018
年年度报告，对拓尔思本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具
持续督导报告如下：
一、本次交易概述
拓尔思通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的标的公司 35.43%股
权。本次交易上市公司向交易对方支付股份对价 6,378.26 万元，发行股份价格为 12.50
元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%。本次交易发行股份总数为 510.26 万股，发行股份支付具
体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数（万股）
1 江南 2,340.00 2,340.00 187.20
2 宋钢 1,878.26 1,878.26 150.26
3 王亚强 1,080.00 1,080.00 86.40
4 李春保 1,080.00 1,080.00 86.40
总计 6,378.26 6,378.26 510.26
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户及验资情况
2018 年 11 月 13 日，广州市天河区工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社
会信用代码 914401017329691405），至此，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜
已办理完毕工商变更登记手续。
2018 年 11 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2018]第 ZG11829 号）对其进行审验：截至 2018 年 11 月 15 日止，公司本
次非公开发行人民币普通股 5,102,608.00 股，收到新增注册资本人民币 5,102,608.00
元，资本公积人民币 58,679,992.00 元。公司于 2018 年 11 月 13 日收到标的公司 35.43%
股权，全部股权的评估价值为 18,020.00 万元，全体股东确认的价值为 18,020.00 万元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 11 月 29 日出具的业
务单号为 101000007382 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司
本次发行股份购买资产涉及非公开发行的 5,102,608 股股份已完成登记。
（三）募集配套资金情况
为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟向
不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
4,800.00 万元，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且配
套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。截至本督导意见出具日，拓
尔思本次交易中的募集配套资金尚未实施。
（四）后续事项
本持续督导意见出具后，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项，并根
据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露
义务。
2、中国证监会已核准拓尔思非公开发行股份募集配套资金，拓尔思将在核准文
件有效期内继续进行非公开发行股份募集配套资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，发行股份购买资产相关方需继续履行的主要承诺事项情况如
下：
序号 承诺
一、交易对方出具的承诺
1 关于股份锁定期的承诺
2 关于保持上市公司独立性的承诺
3 关于避免同业竞争的承诺
4 关于规范和减少关联交易的承诺
5 关于交易标的资产权属状况的承诺
6 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
7 关于不存在违法违规行为的承诺
二、标的公司核心人员（丘召禄、王立岩、占春丽、吴庆蓉、谢新扬、王亚强、崔紫晖）出
具承诺
1 关于竞业限制的承诺
三、拓尔思董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1 关于提供资料真实、准确、完整的承诺
2 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
四、拓尔思出具的承诺
1 关于提供资料真实、准确、完整的承诺
2 关于公司符合非公开发行股票条件的承诺
五、拓尔思控股股东信科互动出具的承诺
1 关于保持上市公司独立性的承诺
2 关于避免同业竞争的承诺
3 关于减少和规范关联交易的承诺
4 关于提供信息真实、准确和完整的承诺
5 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
六、上市公司实际控制人李渝勤出具的承诺
1 关于保证上市公司独立性的承诺
2 关于避免同业竞争的承诺
3 关于减少和规范关联交易的承诺
4 关于提供资料真实、准确、完整的承诺
5 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行或正
在履行，不存在违反承诺的行为。
四、业绩承诺的实现情况
（一）交易对方的业绩承诺情况
上市公司已与标的公司的股东签署《业绩承诺补偿协议》，标的公司业绩承诺情
况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：万元
序号 承诺交易对方 2018年度 2019年度 2020年度
1 江南、宋钢、王亚强、李春保 1,260.00 1,580.00 1,885.00
（二）标的公司 2018 年度业绩完成情况
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩
承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZG10818 号），标的公司业绩承
诺及实现情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：万元
承诺项目 2018 年度业绩承诺数 2018 年度实现数 2018 年度差异数
净利润 1,260.00 1,451.03 191.03
注：2018年度差异数=2018年度实现数-2018年度业绩承诺数
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2018年度业绩承诺已实现。
五、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状
独立财务顾问查阅了拓尔思 2018 年年度报告，管理层讨论分析部分提及的各项
业务的发展现状情况如下：
在政府电子政务领域，公司以“互联网+政务服务”、“政府大数据”为方向，集
自然语言处理、人机交互、可视化分析、知识图谱、用户画像、大数据、微服务架构
等技术，面向部委、省级政府、地级市政府提供“政府网站、政务服务、智能检索、
舆情感知”等方面的产品和服务。在互联网+政务服务的时代背景下，推出“集约、
智能、云服务”三位一体的“高效集约、弹性伸缩、智能运维、开放汇聚”的系列集
约化政务服务门户、智能搜索/问答、网站用户行为分析等产品和服务。
在新闻媒体领域，公司提供以数据和信息处理为核心的技术产品和服务。针对媒
体融合的国家战略需求和媒体行业的应用需求，分别推出了新一代融媒体智能生产传
播解决方案和 TRS 数家媒体大数据云服务平台，以支撑媒体行业深度融合、提升媒
体大数据的价值密度。新一代的融媒体智能生产传播解决方案涵盖了“策、采、编、
发、评、营、屏”6+1 平台，以大数据+云服务的理念实现内容生产与用户个性化智
能匹配。融媒体产品平台以内容资产为核心的数据型生产理念得到了业界的认可，并
为媒体集团的融合转型发展赋能。
在公安行业，除了天行网安提供领先的网络边界数据安全交换产品外，公司还提
供融合多源异构海量数据资源，向科信、情报、反恐、经侦和其他多个警种输出业务
支撑能力的警用大数据平台系统，涵盖“一平台+六大引擎”和诸多落地应用解决方
案。
在金融领域，公司基于在该行业的长期积累以及对金融业务场景的深刻了解，依
托强大的数据采集能力及自然语言处理技术，为金融机构提供全方位的解决方案，应
用领域包括零售营销获客、对公智能风控。公司控股子公司金信网银针对互联网金融
的快速发展，将大数据应用于打击非法集资、传销，服务于各地政府金融监管部门和
经侦部门。通过大数据挖掘、发现、追踪企业社会行为轨迹，从而达到金融风险预警
和管控目标，提出的冒烟指数在风险防范中发挥越来越重要的作用。
在知识产权领域，公司从 1998 年承建中国专利公布公告光盘检索系统，到 2018
年发明机检报告系统建设，研发了具有自主知识产权的专利全文检索引擎、图像检索
系统、跨语言检索系统、专利分类引擎系统，机检报告系统、机械附图检索系统、数
值范围检索系统等，是大数据和人工智能技术在知识产权行业的落地。
在出版领域，公司依照国家新闻出版广电总局关于推进新闻出版业数字化升级工
作的技术号召，主要为用户提供资源管理、知识加工、知识服务及产品运营服务，并
推出出版知识服务解决方案，帮助出版商构建领域知识图谱，通过对出版行业数据的
再加工，利用 NLP 中数据挖掘、信息抽取、知识融合等各类技术，构建统一的行业
知识库，不断加强对内容本身和读者兴趣行为的深入挖掘分析，开拓知识服务新模式。
在网信领域，公司依托覆盖新闻、论坛、微博、微信等数万家信息源、10 万+采
集点的 TRS 网络大数据中心，实现对网络数据的事前、事中、事后全生命周期信息
管理。以网络舆情态势感知和管理为核心目标，围绕党政机关舆情主管部门业务要求，
提供结合大数据技术、人工智能技术及云服务的个性化服务解决方案。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年上市公司经营情况良好，业务发展情况
符合管理层讨论与分析部分提及的内容。本次交易完成后，拓尔思的资产质量和收入
规模均有提升，已形成了较为完善的业务体系，各项业务发展情况良好。上市公司目
前的经营状况符合本次发行股份购买资产的预期，本次发行股份购买资产改善了上市
公司的资产质量，增强了可持续发展能力。
六、公司治理与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国
证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理
水平。
（一） 关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时公司
聘请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享
有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
（二） 关于董事和董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉
地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
（三） 关于监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行职责，对公司重大事项、资产重组、股权激励计划相关事项、财务状况以及董事、
高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四） 关于绩效评价与激励约束机制
公司制定并严格执行了绩效考核办法，建立了较公正、透明的高级管理人员的绩
效考核标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权
限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（五） 关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公
司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公
司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持
续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。
上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、
相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，
实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方
履行各自责任和义务。
八、持续督导意见
截至本持续督导意见签署之日，拓尔思本次交易的标的资产已经完成交割程序，
并履行了资产交割的信息披露义务，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规的情况；本次交易完成后，标的公司 2018 年度业绩承诺已实现；本次
交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的
治理结构并规范运作。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之 2018 年独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
______________ _____________
董军峰 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
