永利股份:董事会审计委员会实施细则(2018年1月)2018-01-10
董事会审计委员会实施细则
上海永利带业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化上海永利带业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策
功能,确保公司董事会对经理层的有效监督,完善公司法人治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《上海永利带业股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定
本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是经股东大会批准设立的董事会专门工作机构,
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和
会议组织等工作。审计工作组在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负
责主持委员会工作,主任委员须为会计专业人士;主任委员由全体委员在独立董
事委员内选举,并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
1
董事会审计委员会实施细则
第九条 审计委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换公司外部审计机构;
(二)监督检查公司内部审计制度及其实施情况;
(三)审议公司年度审计工作计划及其执行报告;
(四)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(五)审核公司的财务信息及其披露;
(六)定期审查公司内控制度,发表专项意见;
(七)对重大关联交易进行审计;
(八)对公司财务部门、审计部门负责人的工作进行考核;
(九)提议对派驻财务总监的任免、考核评价;
(十)公司董事会授予的其他事宜。
第十条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 工作程序
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会审议的前期准备工作,提供公司
有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告和对外披露信息情况;
(二)内部审计年度工作计划和内部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同(草稿)及相关工作报告;
(四)公司内部控制制度自我评价报告;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的下列报告进行评议,并将审
议后的相关提案的书面材料呈报董事会审定、批准:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度执行情况报告;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观完整真实,公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规;
2
董事会审计委员会实施细则
(四)对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价;
(五)对派驻财务总监任免、考核报告。
(六)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开二次,
每半年召开一次,临时会议由审计委员会主任委员提议召开。会议召开前五天通
知全体委员,特殊情况除外,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
委员应当亲自出席审计委员会会议,如因特殊原因委员不能出席会议时,在
充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行使表决权。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计工作组成员和内部审计机构负责人可列席审计委员会会议,
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名;会议记录由董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
3
董事会审计委员会实施细则
第二十二条 本实施细则自公司董事会批准之日起执行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即
修订,报公司董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
上海永利带业股份有限公司
2018 年 1 月 10 日
4