国金证券股份有限公司

                                  关于

                      上海永利带业股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产之标的资产减值测试的

                               核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国金证券”）作为

上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”、“上市公司”）以发行股

份及支付现金方式购买黄晓东等 10 名自然人持有的青岛英东模塑科技集团有限

公司（以下简称“英东模塑”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重

大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对标的资产减值测试情况

进行了核查，并发表意见如下：


一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

    （一）重大资产重组方案简介

    上市公司以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王

建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军等 10 名自然人合计持有的英东

模塑 100%股权，交易总金额为 48,200 万元，向上述 10 名自然人发行 4,319.8086

万股上市公司股票并支付 12,000 万元现金。本次发行股份购买资产的股票发行

价格为 8.38 元/股。

    （二）重大资产重组相关事项的审核批准程序

    1、经上市公司申请，上市公司股票自 2014 年 8 月 8 日起停牌；

    2、2014 年 10 月 25 日，英东模塑召开股东会，全体股东一致同意本次交

易相关事项；

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    3、2014 年 11 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案；

    4、2014年11月28日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案；

    5、2015年2月5日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关

于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案进行了调整。

    6、2015年4月17日，中国证监会出具“证监许可[2015]644号”《关于核准

上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》，核准上市公

司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

    （三）重大资产重组相关事项实施情况

    1、标的资产过户情况

    本次交易标的资产为黄晓东等 10 名自然人持有的英东模塑 100%的股权。

本次交易标的为股权，不涉及债权债务的处理。

    英东模塑依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变

更登记手续，并于 2015 年 5 月 25 日领取了青岛市崂山区工商行政管理局核发

的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至上市公司名下，

上市公司持有英东模塑 100%股权，标的资产过户手续履行完毕。

    2、发行股份购买资产的验资情况

    2015 年 6 月 8 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字

[2015]000434 号《上海永利带业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）

4,319.8086 万股后实收股本的验资报告》（以下简称“验资报告”），根据该验资

报告，截止 2015 年 6 月 5 日止，黄晓东等 10 名自然人已向永利带业缴纳新增

注册资本人民币 43,198,086.00 元。黄晓东等 10 名自然人以共同持有的英东模

塑 100%股权出资，其中确认的出资额为 362,000,000.00 元（其中注册资本


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43,198,086.00 元，资本公积 318,801,914.00 元），英东模塑已于 2015 年 5 月

25 日过户至永利带业名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。

    3、新增股份登记及上市情况

    上市公司已于 2015 年 6 月 11 日办理完毕发行股份购买资产的股份登记，

发行股份购买资产发行的 43,198,086 股 A 股已分别登记至交易对方名下。新增

股份已于 2015 年 6 月 25 日于深圳证券交易所上市。


二、业绩承诺、减值测试及补偿约定

    （一）业绩承诺及补偿

    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，黄晓东等 10 名自

然人就英东模塑 2015 年、2016 年和 2017 年合并报表口径下归属于母公司所有

者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺：英东模塑

在 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 4,000

万元、5,000 万元及 6,250 万元（以下简称“承诺净利润”）；若英东模塑 2015

年净利润低于人民币 4,000 万元、2016 年净利润低于人民币 5,000 万元、2017

年净利润低于人民币 6,250 万元，则黄晓东等 10 名自然人将按照《盈利预测补

偿协议》的规定进行补偿。

    （二）减值测试及补偿

    在利润补偿期间届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券期

货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

如：标的股权期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数×本次发行的股份价

格+利润补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿

时，先以交易对方于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，补偿的股份数量

=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限

内已补偿现金数÷本次发行价格。

    股份不足补偿的部分，由交易对方另需现金补偿。另需补偿的现金数=标的


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资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）

×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

    期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除利

润补偿期间内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。利润补偿期间内如上市

公司有除权、除息情形的，则已补偿股份数和发行价格也作相应调整。

    无论如何，交易对方向永利带业支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价

和现金对价之和。


三、减值测试情况

    1、上市公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对

截至 2017 年 12 月 31 日重大资产重组注入的标的资产英东模塑 100%股东权益

价值进行了评估，并由其于 2018 年 6 月 18 日出具了中同华评报字（2018）第

110554 号《上海永利带业股份有限公司股权收购相关盈利补偿测算所涉及的青

岛英东模塑科技集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估

报告所载 2017 年 12 月 31 日标的资产的估值结果为 94,000.00 万元。

    2、上市公司已出具《上海永利带业股份有限公司关于发行股份及支付现金

购买资产的减值测试报告》，公司得出如下结论：截至 2017 年 12 月 31 日，本

次重大资产重组注入的标的资产 100%股东权益评估值 94,000.00 万元，较英东

模塑截至 2017 年 12 月 31 日的净资产账面价值（包含商誉账面价值）增值

24,488.49 万元，未出现减值迹象。

    3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具了

《上海永利带业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产减值测试专项

审核报告》（大华核字【2018】003553 号），认为永利股份管理层编制的减值测

试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《企业会计准则第 8 号一资产

减值》的规定以及与黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺

兵、冷继照、吕守军签订的《盈利预测补偿协议》的约定编制减值测试报告，在

所有重大方面公允反映了发行股份并支付现金购买资产截至 2017 年 12 月 31 日

                                    4
止的价值减值测试结论。


四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：永利股份已按照《上市公司重大资产重组管理

办法》等相关监管规定和本次交易协议的约定，聘请具有证券期货从业资格的会

计师事务所对标的公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日的减值测试出具专项审核

报告，并聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的公司股东全部权益在

2017 年 12 月 31 日的价值进行了评估。根据相关专项审核报告、减值测试报告

及评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的标的资产 100%

股东权益评估值 94,000.00 万元，较英东模塑截至 2017 年 12 月 31 日的净资产

账面价值（包含商誉账面价值）增值 24,488.49 万元，未出现减值迹象。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之标的资产减值测试的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                     贺   涛                    付焱鑫




                                                 国金证券股份有限公司

                                                     2018 年 6 月 27 日