证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2019-042
上海永利带业股份有限公司
关于下属控股子公司出售其子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司
青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”）的控股子公司 Top Plastic (HK)
Company Limited（塔塑（香港）有限公司，以下简称“香港塔塑”）为优化公司资产
结构和降低经营风险，拟将其持有的 Top Injection S.A DE C.V（注册于墨西哥，以下
简称“墨西哥塔塑”）99.9997%股权转让给鹏润达国际（香港）有限公司（以下简称
“鹏润达”）。截至 2019 年 6 月 30 日，墨西哥塔塑未经审计的净资产为 1,226,786.77
美元，经双方协商，香港塔塑拟转让墨西哥塔塑 99.9997%股权的价格为 120 万美元。
本次股权转让生效后，公司将不再持有墨西哥塔塑股权。墨西哥塔塑注册于墨
西哥，主要从事汽车模具及汽车内外装饰塑料件的生产、销售和售后服务活动。
2、2019 年 7 月 12 日，英东模塑、香港塔塑与鹏润达及其唯一股东南京瑞安电
气股份有限公司（以下简称“南京瑞安”）签署了《股权转让协议》。
3、本次出售墨西哥塔塑股权不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资
管理办法》等有关规定，本次交易事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会批
准。本次交易尚需获得相关有权部门的审批，公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易对方基本情况
（一）鹏润达国际（香港）有限公司
1、基本情况
注册证明书编号：2841609
注册资本：1,200 万港币
公司类型：有限公司
注册地址：UNIT 2, LG 1, MIRROR TOWER ,61 MODY Road, Tsim Sha Tsui，Kowloon
HONG KONG
成立日期：2019 年 6 月 17 日
经营范围：贸易
股 东：南京瑞安电气股份有限公司持有鹏润达 100%股权
2、最近一年主要财务数据
鹏润达为新设公司，暂无财务数据。
（二）南京瑞安电气股份有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91320114674918360R
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：郑鹏
注册资本：3,200 万元人民币
成立日期：2008 年 6 月 13 日
营业期限：2008 年 6 月 13 日至不约定期限
注册地址：南京市雨花台区雨花经济开发区龙腾南路 28 号
经营范围：电气产品及汽车零部件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年主要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，南京瑞安经审计的总资产为 100,477,628.41 元，净资
产为 48,689,998.32 元，2018 年度实现营业收入 96,961,097.26 元，净利润 4,260,690.84
元。
上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联
关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：TOP INJECTION S.A DE C.V.
注册地：墨西哥
注册资本：35,056,840 比索
法定代表人/负责人：赵星元
成立时间：2016 年 3 月 31 日
公司类型：可变注册资本股份制公司
经营范围：主要从事汽车模具及汽车内外装饰塑料件的生产、销售和售后服务
活动。
2、交易标的财务数据
单位：美元
项 目 2019 年 6 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,364,360.98 2,222,775.46
负债总额 1,137,574.21 1,135,124.43
应收款项总额 467,321.54 365,800.73
净资产 1,226,786.77 1,087,651.03
项 目 2019 年 1-6 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 1,174,700.67 1,950,395.91
营业利润 109,291.44 -85,498.79
净利润 109,291.44 -85,498.79
3、股权结构
股份数（股） 面值（单位：墨西哥比索）
股东名称
固定资本 可变资本 固定资本 可变资本 占注册资本比例
赵星元 1 0 100.00 0.00 0.0003%
香港塔塑 29 35,053,840 2,900.00 35,053,840.00 99.9997%
小计： 30 35,053,840 3,000.00 35,053,840.00 100.0000%
总计： 35,053,870 35,056,840.00 100.0000%
注：根据墨西哥相关法律法规的规定，可变注册资本股份制公司至少需两位股东。赵星元
已签署《放弃股东权益声明书》放弃对 TOP INJECTION S.A DE C.V.的股东相关权益（包括但不限
于分红权），不享有优先受让权。
4、截至公告日，墨西哥塔塑不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法
措施。
5、截至公告日，墨西哥塔塑尚欠香港塔塑借款 799,979 美元，即香港塔塑持有
墨西哥塔塑的债权为 799,979 美元。本次交易中，鹏润达同意以 80 万美元代墨西哥
塔塑偿还上述借款。香港塔塑对墨西哥塔塑债权的构成情况如下：
序号 债权金额 期限 发生日期 发生原因 审批程序
1 700,000 美元 无固定 2018 年 1 月 用于墨西哥塔塑 履行公司内
2 99,979 美元 期限 2018 年 8 月 的正常生产经营 部审批程序
合计 799,979 美元 — — — —
6、本次交易完成后，墨西哥塔塑将不再纳入公司合并报表范围。截至公告日，
公司不存在委托墨西哥塔塑理财的情形，也不存在为墨西哥塔塑提供担保的情形。
香港塔塑对墨西哥塔塑存在 799,979 美元债权，本次交易中将一并转让给鹏润达。
本次交易完成后，墨西哥塔塑不再存在占用公司资金的情形。
四、股权转让协议主要内容
甲方一：青岛英东模塑科技集团有限公司
甲方二：塔塑（香港）有限公司
（以上英东模塑、香港塔塑合称“转让方”）
乙方一：南京瑞安电气股份有限公司
乙方二：鹏润达国际（香港）有限公司
（以上南京瑞安、鹏润达合称“收购方”，与转让方合称“交易双方”、“各方”）
1、股权转让标的和转让价格
（1）各方同意，鹏润达将以 120 万美元价格受让香港塔塑持有的墨西哥塔塑
99.9997%股权（包含墨西哥塔塑名下的现有全部业务、人员、资产等）并同意代墨
西哥塔塑偿还其欠香港塔塑借款 80 万美元，以成为持有墨西哥塔塑 99.9997%股权
的股东。该收购款的组成情况如下：
1）99.9997%股权的股权转让价格：120 万美元。对应转让方提供的墨西哥塔塑
公司于 2019 年 6 月份财务报表披露的 1,226,786.77 美元净资产。
2）代墨西哥塔塑偿还其欠香港塔塑借款（即香港塔塑将对墨西哥塔塑的债权转
让给乙方）的债权转让价格：80 万美元。对应转让方提供的财务报表披露的墨西哥
塔塑欠香港塔塑的 799,979 美元借款（不另计息）。
（2）转让方有义务协助收购方“将赵星元持有的 100 比索股权转让给收购方或
其指定的一名合格主体”。若赵星元个人不同意转让该象征性的 100 比索股权的，转
让方将继续促使“赵星元放弃 100 比索股权全部股东权利并将放弃的权利让渡至乙
方或其指定的合格主体”。
（3）双方确认，为显示交易诚意，南京瑞安在本协议签订后的 10 天内向英东
模塑预付 300 万元人民币履约保证金（简称“诚意金”，加上前期南京瑞安已支付
200 万元诚意金，合计 500 万元诚意金）。诚意保证金的后续处理按照本协议第二条
“收购约定”方式进行。
2、收购约定
（1）如转让方不同意出售且未及时改正的，应双倍向乙方返还诚意金。
（2）如果转让方同意出售墨西哥塔塑时，而收购方不愿继续进行墨西哥塔塑收
购的，收购方同意“转让方可以没收该 500 万元诚意金”（因不可抗力因素如战争、
政府法律法规禁止导致无法继续收购，或中墨有权部门未予以通过等情况除外）。
（3）交易双方同意，收购方将按以下进度和路径完成收购款的支付：
于本协议签订后 10 日内，南京瑞安向英东模塑支付诚意金 500 万元人民币；
于收购方受让墨西哥塔塑 99+%股权交易已经取得中国大陆、香港相关主管部门
的审批通过且南京瑞安向鹏润达转汇投资款取得境内商务、外汇等有权部门的审批
后，由鹏润达借给墨西哥塔塑 80 万美元；墨西哥塔塑在收到该笔款项后的 3 个工作
日内，归还香港塔塑的 80 万美元借款（还款以 80 万美元为限）；
于交易双方提供和签署“墨西哥塔塑 99+%股权于墨西哥有权部门的变更登记所
需的全部合格文件后，且向对应的墨西哥企业股权变更登记有权部门递交该些申请
文件前”，鹏润达向香港塔塑支付 50 万美元股权转让对款；
于墨西哥塔塑 99+%股权完成变更登记后 3 个月内，英东模塑分批退还诚意保证
金给南京瑞安，同时鹏润达分批向香港塔塑支付类似金额的美元，直至全部支付股
权转让款 120 万美元及代墨西哥塔塑偿还借款 80 万元，共计 200 万美元（如因换汇
转汇手续导致南京瑞安未能及时转汇至鹏润达的，则支付期限可以该些换汇转汇所
需时间为限相应向后递延）。
3、其他约定
本协议具备法律效力，并受中国法律管辖。
协议自各方签字盖章后生效。 本协议正本一式肆份，各方各执壹份，每份正本
均具有同等的法律效力。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
墨西哥塔塑主要为韩国现代、韩国起亚的墨西哥工厂提供配套服务，主营中小
型注塑件。自美国政府推行贸易保护主义政策以来，美墨关系紧张，墨西哥汽车行
业受到一定的负面影响。根据墨西哥塔塑的现有业务和实际经营情况，为优化公司
资产结构，降低经营风险，公司拟出售香港塔塑持有墨西哥塔塑的股权。
2、对本公司的影响
本次公司出售墨西哥塔塑 99.9997%股权的金额为 120 万美元（按 2019 年 6 月
30 日的汇率 1：6.8747 折算为人民币），占公司 2018 年末经审计净资产的 0.27%。
本次转让股权的所得款项将投入于公司的生产经营活动。本次股权转让完成后，墨
西哥塔塑将不再纳入公司合并报表范围，对公司财务状况和经营成果不会产生重大
影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影响。本次交易符合公司整体经营战
略及规划、布局调整，有助于整合及优化现有资源配置，降低管理成本，从而提高
整体经营效益。
3、交易风险
公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及
偿还能力，公司收回该等款项的风险较低。
六、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 12 日
