证券代码:300230 证券简称:永利股份 公告编号:2019-044 上海永利带业股份有限公司 关于下属全资子公司收购 Top Plastic (HK) Company Limited 20%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、上海永利带业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”) 的下属全资子公司 YongLi HongKong Holding Limited(以下简称“永利香港”)拟购 买自然人安溟基先生持有的 Top Plastic (HK) Company Limited(塔塑(香港)有限公 司,以下简称“香港塔塑”)20%股权。基于 2019 年 6 月 30 日香港塔塑未经审计 的净资产,经双方协商,安溟基先生拟转让香港塔塑 20%股权的价格为 14,418 美元。 公司全资子公司青岛英东模塑科技集团有限公司(以下简称“英东模塑”)已 持有香港塔塑 80%股权,此次股权转让生效后,公司通过英东模塑、永利香港将持 有香港塔塑 100%股权。香港塔塑主营一般贸易及投资业务。 2、2019 年 7 月 30 日,永利香港与安溟基先生签署了《股权转让协议》。 3、本次收购股权的资金来源于自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重 组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细 则》及《对外投资管理办法》等有关规定,上述事项在总裁审批权限范围内,无需 提交董事会、股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。 二、交易对方基本情况 安溟基先生,1977 年出生,系韩国公民,现任香港塔塑董事,本次股权转让前 持有香港塔塑 20%股权。 上述交易对方与公司之间不存在其他关联关系,也不存在可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的概况 公司名称:塔塑(香港)有限公司 英文名称:Top Plastic (HK) Company Limited 注册证明书编号:2202436 注册资本:200 万美元 注册地址:Room 2103, Tung Chiu Commercial Centre, 193 Lockhart Road, Wan Chai, HK 成立日期:2015 年 2 月 10 日 主要业务:一般贸易及投资业务 2、交易标的财务数据(未经审计的合并报表数据) 单位:人民币元 项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 202,486,201.09 196,351,942.49 负债总额 201,990,031.24 194,027,933.10 应收账款 29,609,027.63 14,658,647.46 净资产 496,169.85 注 2,324,009.39 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 营业收入 115,200,758.68 232,444,754.44 营业利润 -1,850,591.32 -12,480,140.08 净利润 -2,052,163.61 -12,417,886.57 注:截止 2019 年 6 月 30 日,香港塔塑未经审计的净资产为人民币 496,169.85 元,按 2019 年 6 月 30 日的汇率折算为 72,173.31 美元。经双方协商,安溟基先生拟转让香港塔塑 20%股权 的价格为 14,418 美元。 3、股权结构 转让前: 股东名称 出资额(美元) 持股比例 青岛英东模塑科技集团有限公司 1,600,000 80% 安溟基 400,000 20% 总计: 2,000,000 100% 转让后: 股东名称 出资额(美元) 持股比例 青岛英东模塑科技集团有限公司 1,600,000 80% YongLi HongKong Holding Limited 400,000 20% 总计: 2,000,000 100% 四、股权转让协议主要内容 转让方:安溟基先生(AN MYONGKI)(以下简称“甲方”) 受让方:YongLi HongKong Holding Limited(以下简称“乙方”) 鉴于: 香港塔塑为一家在中国香港注册登记成立的企业,注册资本为 200 万美元,目 前合法有效存续。甲方出资额为 40 万美元,持有香港塔塑 20%的股权。 甲方决定将其拥有的香港塔塑 20%的股权转让给乙方,乙方同意收购该等股权; 本次收购完成后,乙方持有香港塔塑 20%的股权,甲方不再持有香港塔塑股权。 1、交易标的 本次股权转让的标的为:甲方持有的香港塔塑 20%的股权。 2、交易价格及付款安排 基于 2019 年 6 月 30 日香港塔塑未经审计的净资产,经双方协商,甲方同意将 其持有的香港塔塑 20%的股权以 14,418 美元的价格转让给乙方,乙方同意按相应价 格受让上述股权。 乙方同意在本协议生效之日起 15 日内,用自有资金以现金(或银行转账)的方 式向甲方一次性支付全部股权转让款。 3、股权转让标的交割 本协议生效之日起 30 日内应完成将拟转让股权变更至乙方名下的变更登记手 续;本次股权转让的变更登记手续由甲乙双方及香港塔塑积极协调办理。 4、权利义务的转移 自香港塔塑完成交易标的转让的变更登记之日起,甲方基于交易标的所享有和/ 或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担;上述权利包括基于标的而 产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。 5、生效、文本 本协议自甲方签字、乙方董事或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 本协议一式肆份,本协议各方各执壹份,其余用于办理变更登记手续或由香港 塔塑负责保管。 五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响 1、收购的目的 本次永利香港收购香港塔塑 20%股权完成后,香港塔塑将成为公司的下属全资 子公司,有利于进一步明晰公司组织架构,提高公司对子公司的决策效率,降低管 理成本与风险。 2、存在的风险 本次交易完成后,仍存在一定的风险因素,包括但不限于市场风险、经营风险、 技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。 3、对本公司的影响 永利香港本次收购香港塔塑股权的资金为自有资金,不会对公司财务及经营状 况产生不利影响,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件 《股权转让协议》 特此公告。 上海永利带业股份有限公司 董事会 2019 年 7 月 30 日