银信科技：东方花旗证券有限公司关于公司创业板配股之上市保荐书2018-03-22
东方花旗证券有限公司
关于北京银信长远科技股份有限公司
创业板配股之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
东方花旗证券有限公司
（上海市黄浦区中山南路318号24层）
二〇一八年三月
声 明
东方花旗证券有限公司接受北京银信长远科技股份有限公司委托，担任北京
银信长远科技股份有限公司向原股东配售 A 股股票的保荐机构。
保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据《公司法》、 证券法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
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东方花旗证券有限公司
关于北京银信长远科技股份有限公司
创业板配股之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]116
号文核准，北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“银
信科技”）向原 A 股股东配售股份（以下简称“本次配股”）已于 2018 年 3 月 1
日刊登配股说明书，2018 年 3 月 12 日成功完成缴款，并于 2018 年 3 月 14 日完
成验资。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为
银信科技本次配股的保荐机构，认为银信科技本次向原 A 股股东配售股份上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
特保荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 342,509,550 股 ， 本 次 配 售 股 票 发 行
99,590,670 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 442,100,220 股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可[2018]116 号文核
准。
2、股票种类：人民币普通股（A 股）。
3、每股面值：1.00 元。
4、配股数量：本次配股认购数量合计为 99,590,670 股，占本次可配股份总
数 102,752,865 股的 96.92%。其中，公司无限售条件股东（包含高管锁定股东）
配售有效认购数量为 98,662,500 股，占本次可配股份总数 102,752,865 股的
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96.02%；有限售条件股东配售有效认购数量为 928,170 股，占本次可配股份总数
102,752,865 股的 0.90%。
5、发行方式：网上定价发行，通过深圳证券交易所交易系统进行。
6、发行价格：本次配股价格为 5.90 元/股。
7、发行对象：截止 2018 年 3 月 5 日（R 日）下午深圳证券交易所收市后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。公司控
股股东及实际控制人詹立雄先生已出具了认购公司配股股票的承诺函，承诺将以
现金方式全额认购公司本次配股方案中确定的其可配售的全部股份，并确认用于
认配股份的资金来源合法合规。
8、承销方式：本次配股采用代销方式。
9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为 587,584,953.00 元，扣除发行
费用 8,797,703.88 元后的募集资金净额为 578,787,249.12 元。发行费用包括保荐
承销费、律师费、审计、验资费、证券登记费、信息披露费等费用。
10、发行后每股净资产：2.88 元/股（按照 2017 年 9 月 30 日未经审计的归
属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）。
11、发行后每股收益：0.26 元/股（在 2016 年度经审计的归属于上市公司股
东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）。
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《北
京银信长远科技股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证
券交易所安排上市。
二、本次配股新增股票上市符合法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》规定的上市条件
1、银信科技已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；
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2、本次配股新增股份上市已聘请东方花旗证券作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]116 号文核准，
并于 2018 年 3 月 14 日完成；
4、本次配股完成后，公司股本总额为 442,100,220 股，其中无限售条件流通
股（包含高管锁定股）为 438,074,250 股，本次配股发行完成后，公司股权分布
仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
1、银信科技已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、银信科技已就本次配股新增股票上市事宜向深圳证券交易所提交了如下
文件：
（1）上市申请书；
（2）本次配股发行并上市的相关董事会和股东大会决议；
（3）按规定编制的配股股份变动及上市公告书；
（4）已与东方花旗证券签订的《保荐协议》，东方花旗证券也出具了上市保
荐书；
（5）本次配股募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并
出具了信会师报字[2018]第 ZG10202 号《北京银信长远科技股份有限公司验资报
告》；
（6）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配股新增股票的登
记托管出具了书面确认文件；
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（7）公司董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告。
经核查，保荐机构认为：银信科技申请其本次配股新增股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗证券愿
意推荐银信科技本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不
正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行
人的股份。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意
见依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
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存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，本保荐机构对发行
人本次配股上市后持续督导工作的具体安排如下：
（一）持续督导事项：在证券上市当年的剩余时间及以后两个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
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关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重
大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、项目的实施等承诺事项：定期跟
踪了解项目进展情况；对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守
《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提
醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及
《保荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规
定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具
的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排，
调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称 东方花旗证券有限公司
办公地址 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
法定代表人 马骥
保荐代表人 凌峰、张慧琴
项目协办人 刘国栋
项目组成员 周昆、萧家怡
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电话 021-23153888
传真 021-23153500
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请本次配售股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次配售的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗证券有限公司同意保荐北京银信长远科
技股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京银信长远科技股份有限公司
创业板配股之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：________________
刘国栋
保荐代表人： ________________ ________________
凌 峰 张慧琴
法定代表人： ________________
马 骥
东方花旗证券有限公司
2018 年 3 月 22 日
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