洲明科技：关于与杭州柏年智能光电子股份有限公司签署投资框架协议的公告2017-08-16
证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-093
深圳市洲明科技股份有限公司
关于与杭州柏年智能光电子股份有限公司
签署投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《投资框架协议书》仅为交易双方达成的交易意向性协议，
交易最终能否实施取决于深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”
或“公司”）及深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“时
代伯乐”）对杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”或“标
的公司”）在法律、财务、业务的尽职调查结果，如洲明科技及时代伯乐在法律、
财务、业务等方面均得到满意的尽职调查结果，且经洲明科技董事会、时代伯乐
投资决策委员会审议通过本次交易，则交易各方具体的决策机构将根据尽职调查
结果签署正式投资协议，鉴于本次投资合作事宜受尽职调查结果影响较大且需要
履行一定的审批程序，因此，是否最终可签署最终确定的交易文件具有一定的不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭承诺，杭州柏年2017、2018、
2019度实现经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,000万元、3,000
万元、4,000万元。如杭州柏年2017、2018、2019年度任一年未达到当年承诺业
绩的90%（含），潘昌杭须向洲明科技一次性补偿杭州柏年整体股权的15%。若上
述杭州柏年的业绩承诺可实现，则对洲明科技当年和未来的经营业绩及经营利润
将产生积极的影响；若上述杭州柏年的业绩承诺无法实现，则洲明科技可一次性
获得由潘昌杭补偿的杭州柏年15%的股权，同时，若洲明科技及时代伯乐未能得
到满意的尽职调查结果，则正式投资协议的签署具有一定的不确定性，故对公司
当年及未来经营业绩和经营利润的影响也存在一定的不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
3、公司并无发生最近三年披露的框架协议无进展或未达预期的情况
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4、《投资框架协议书》签订后涉及的各后续事宜（包括最终确定的交易文件
的签订及交易的实施），将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相
应的决策和审批程序（包括但不限于上市公司的董事会对正式协议的批准），并
依法履行信息披露义务。
一、协议的基本情况
为促进洲明科技在显示屏标识领域的业务发展，同时与景观照明业务形成协
同效应，2017 年 8 月 15 日，洲明科技、时代伯乐与杭州柏年、杭州柏年的实际
控制人及法定代表人潘昌杭签署了《投资框架协议书》。以存量股份转让投后估
值 4.35 亿元为基础，洲明科技拟出资 8,742.89 万元受让杭州柏年 20.10%的存
量股权，时代伯乐拟出资 10,000 万元受让杭州柏年 22.99%的存量股权。上述股
权转让完成后，杭州柏年进行增资扩股。以增资扩股投后估值为 5.15 亿元为基
础，洲明科技拟出资人民币 5,000 万元认购杭州柏年的增资扩股股权，其中人民
币 1,653.11 万元计入杭州柏年的注册资本，剩余人民币 3,346.89 万元计入杭州
柏年的资本公积金；潘昌杭拟出资人民币 3,000 万元认购杭州柏年增资扩股股权，
其中人民币 991.86 万元计入杭州柏年的注册资本，剩余人民币 2,008.71 万元计
入杭州柏年的资本公积金，本次增资扩股完成后杭州柏年的注册资本变更为
17,026.97 万元。
最终作价金额以独立第三方评估机构的评估结果为参考依据，由各方遵循各
自适用的程序规定公平协商并另行签署正式的交易文件确定。
二、交易对方的基本情况
1、潘昌杭
潘昌杭，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：332625XXXXXXXXXX19，
现任杭州柏年董事长兼总经理一职。
2、杭州柏年智能光电子股份有限公司
杭州柏年创建于 1996 年，总部位于杭州市余杭经济技术开发区，坐拥 130
亩标准化智能产业园，是专注于智能标识、智能光电、智能亮化的集团化企业。
凭借设计、研发、销售、施工乃至售后的一站式服务，杭州柏年以产品跨界整合
的思维成功的为北京奥运会、上海世博会、智慧城市轨道交通、机场、公路、大
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型公共设施提供智能导视系统及服务，并提供楼宇、商业综合体、公共场馆、城
市景观的智能泛光照明解决方案。
（1）企业名称：杭州柏年智能光电子股份有限公司
（2）注册资本：14,382万人民币
（3）成立日期：1999年08月26日
（4）住所：杭州市余杭区（钱江经济开发区）南公河路1号
（5）企业类型：股份有限公司
（6）统一社会信用代码：91330100716106708E
（7）法定代表人：潘昌杭
（8）经营范围：智能导视、智能标识、智能照明、智能安防、智能显示（LED、
LCD、3D全息显示屏）、智能监控等系统及其配套的标识、灯箱及展具、金属制
品等模具精加工产品、交直流电源及其控制系统、智能LED灯具等产品的开发、
生产、销售、服务；计算机软件、硬件及总集成技术开发、咨询、服务及成果转
让；设计、安装和承接城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、电子与智能化
工程、照明工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、机电工程总承包及其配套的
太阳能、风能组件及发电系统集成（涉及资质证凭证经营）；自产产品的进出口。
（9）关联关系说明：杭州柏年及潘昌杭与公司及公司实际控制人、前十名
股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭与杭州柏年股东之一潘昌州为
亲兄弟关系，且两人为一致行动人。
（10）杭州柏年最近一年又一期的财务数据
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 10,848 29,766
营业利润 0.74 22.93
净利润 105 198
经营活动产生的现金流量净额 3,535 -2,242
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项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 49,322 49,756
负债总额 27,000 28,559
净资产 22,321 21,197
应收账款 14,422 18,618
备注：上述杭州柏年2016年年度财务数据已经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，
2017年上半年度财务数据未经审计。
（11）杭州柏年股东及其持股情况
出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） (%)
1 潘昌杭 3,965.69 27.57%
2 远陞发展有限公司 3,870.22 26.91%
3 潘昌州 2,966.14 20.62%
4 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 999.55 6.95%
5 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 846.00 5.88%
6 深圳市鼎硕光电科技有限公司 634.55 4.41%
7 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 423.00 2.94%
8 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 423.00 2.94%
9 杭州柏年电子科技有限公司 253.85 1.77%
合计 14,382.00 100%
三、《投资框架协议书》的主要内容
1、各方关系
（1）甲方1：深圳市洲明科技股份有限公司
甲方2：深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方1及甲方2合称甲方及投资方
（2）乙方(标的公司)： 杭州柏年智能光电子股份有限公司
（3）丙方：潘昌杭
2、投资方案
（1）存量股份转让：存量股份转让的投后估值为4.35亿元，甲方1拟出资
8,742.89万元受让乙方20.10%的存量股权；甲方2拟出资10,000万元受让乙方
22.99%的存量股权。上述股权转让完成后，乙方进行增资扩股。
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（2）增资扩股：增资扩股投后估值为5.15亿元，甲方1拟出资人民币5,000
万元认购乙方增资扩股股权，其中人民币1,653.11万元计入乙方注册资本，剩余
人民币3,346.89万元计入乙方资本公积金；丙方拟出资人民币3,000万元认购乙
方增资扩股股权，其中人民币991.86万元计入乙方注册资本，剩余人民币
2,008.71万元计入乙方资本公积金，本次增资扩股完成后乙方注册资本变更为
17,026.97万元。
上述交易完成后，各方的股权比例如下：
序号 股东名称 占比
1 潘昌杭 29.12%
2 潘昌州 17.42%
3 深圳市洲明科技股份有限公司 26.68%
4 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙） 19.42%
5 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 5.87%
6 杭州柏年电子科技有限公司 1.49%
合计 100.00
3、业绩承诺
丙方承诺，乙方 2017、2018、2019 度实现经审计的扣除非经常性损益后净
利润分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元。如乙方 2017、2018、2019
年度任一年未达到当年承诺业绩的 90%（含），丙方须向甲方 1 补偿公司整体股
权的 15%，本补偿为一次性补偿。
4、被投资主体的公司治理安排
投资完成后，乙方选举新一届董事会，董事会成员为 5 人，其中，甲方委派
2 名（甲方 1、甲方 2 各委派 1 名），乙方委派 3 名（其中 1 名为乙方管理层成员）。
甲方 1 对于乙方对外投资，贷款或对外担保，重大资产处置，关联交易等重大事
项具有一票否决权。
5、尽职调查
（1）协议签署后，甲方 1 及甲方 2 应指派人员或委托中介机构对乙方进行
法律、财务、业务尽职调查；
（2）乙方及丙方应积极配合甲方进行尽职调查并应保证向甲方 1 及甲方 2
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及其委托的中介机构所提供的资料及信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、拟定交易实施的先决条件
（1）在完成对杭州柏年法律、财务、业务尽职调查之后，甲方1及甲方2在
法律、财务、业务方面均得到满意的结果；
（2）经甲方1董事会、甲方2投资决策委员会审议通过，具体决策机构将根
据尽职调查结果及最终决定的投资金额确定。
如同时满足上述条件，甲方1及甲方2决定实施本次拟定交易，届时甲、乙、
丙各方应进一步商讨、签署最终确定的正式投资协议等交易文件（如甲方在尽职
调查过程中发现乙方存在问题但不影响投资决定的，甲方有权单方调整本协议项
下约定的投资估值、投资金额等条款）。各方确认，最终确定的正式交易文件应
包含本次交易的关键条款。
四、本次交易对公司的影响
1、对公司经营业绩的影响
杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭承诺，杭州柏年2017、2018、2019
度实现经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,000万元、3，000万元、
4,000万元。如杭州柏年2017、2018、2019年度任一年未达到当年承诺业绩的90%
（含），潘昌杭须向洲明科技一次性补偿杭州柏年整体股权的15%。若上述杭州柏
年的业绩承诺可实现，则对洲明科技当年和未来的经营业绩及经营利润将产生积
极的影响；若上述杭州柏年的业绩承诺无法实现，则洲明科技可一次性获得由潘
昌杭补偿的杭州柏年15%股权，同时，若洲明科技及时代伯乐未能得到满意的尽
职调查结果，则正式投资协议的签署具有一定的不确定性，故对公司当年及未来
经营业绩和经营利润的影响也存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
2、对上市公司经营的影响。
杭州柏年多年来一直专注于显示屏标识标牌业务，客户群体覆盖轨道交通、
能源油站、酒店、餐饮、金融机构等众多行业。当前标识标牌行业正在由静态显
示向动态显示转型升级，可与公司当前的显示业务板块形成较好的协同效应，加
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强公司在标识标牌业务的布局。
杭州柏年的景观照明业务经过近几年的发展，已积累了一定品牌影响力和高
端案例。目前，国内诸如上海中心、武汉绿地中心、东北大连国贸等楼宇建筑的
景观亮化工程都是杭州柏年的经典案例。杭州柏年在楼宇建筑及山体景观照明业
务的优势将有效提升公司在景观照明市场的品牌和影响力，加快公司在景观照明
高端市场的布局，符合公司在景观照明的战略发展方向。
五、风险提示
1、本次签订的《投资框架协议书》仅为交易双方达成的交易意向性协议，
需要经中介机构对被投资主体进行尽职调查和审计评估，再协商签订正式的投资
协议。本次投资合作事宜受尽职调查结果影响较大，因此，是否最终可签署最终
确定的交易文件具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、若公司及时代伯乐均得到了满意的尽职调查结果，本次拟定交易仍需经
洲明科技董事会批准及时代伯乐投资决策委员会审议通过，尚有一定的审批程序。
公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序
并依法履行信息披露义务。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
六、 最近三年披露框架协议截至目前状况
协议名称 披露日期 截至目前的进展
1、2017年1月20日，公司第三届董事会第二十
次会议审议通过了《关于公司拟对外投资成立合伙
企业的议案》，具体内容详见公司同日披露于中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《公司拟对
《深圳市洲明科技股份有 外投资成立合伙企业的公告》（公告编号：
限公司关于拟发起设立洲 2017-010）；
明伯乐产业并购基金的公 2016年1月14日 2、2017年5月18日，公司第三届董事会第二十
告》（公告编号：2016-006） 七次会议审议通过了《关于拟向深圳洲明时代伯乐
投资管理合伙企业（有限合伙）增资的议案》，具
体内容详见2017年5月19日披露的《公司关于拟向
深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）
增资的公告》（公告编号：2017-075）。
截至目前，深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企
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业（有限合伙）已完成了工商登记手续，但实缴
资金仍有部分款项未到齐。
2017年7月26日，公司第三届董事会第三
十一次会议审议通过了《关于以现金收购爱加
《深圳市洲明科技股份有 照明部分股权并增资的议案》，具体内容详见
限公司关于签署投资框架 2017年7月27日披露的《关于以现金收购爱加
2017年4月21日
协议的公告》（公告编号： 照明部分股权并增资的公告》（公告编号：
2017-057） 2017-089）。
截至目前，公司尚未完成对爱加照明的工
商登记变更事宜。
七、备查文件
1、《投资框架协议书》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2017 年 8 月 16 日
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