北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层       邮编：100027
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                           北京市康达律师事务所

                  关于深圳市洲明科技股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
                                            的




                        法 律 意 见 书



                        康达法意字[2017]第 0896 号




                                 二○一七年九月




   北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN
       杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU
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                         北京市康达律师事务所

                   关于深圳市洲明科技股份有限公司

 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的

                                法律意见书



                                                  康达法意字[2017]第 0896 号




致：深圳市洲明科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信
息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有
关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于洲明科技本次股权激励计划回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜使用，不得用于其他用途。本所律师
同意将本《法律意见书》作为洲明科技实行本次股权激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公
司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。

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    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

       本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科
技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




       一、本次回购注销的批准和授权

       （一）本次回购注销的授权

    2017年1月13日，洲明科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。

    本所律师认为，洲明科技董事会决定本次回购注销相关事项已获得股东大会
授权。

    （二）本次回购注销的批准

    1、2017年9月7日，洲明科技召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。

       2、2017年9月7日，洲明科技召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。

       3、洲明科技的独立董事出具独立意见，就本次回购注销事项发表肯定性意
见。

    本所律师认为，洲明科技本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准，

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                                                                 法律意见书



符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。




    二、本次回购注销的基本情况

    1、本次回购注销的原因

    原激励对象离职的原因。

    2、本次回购注销的限制性股票数量

    洲明科技本次回购注销的限制性股票首次授予部分合计为395,000股。

    3、本次回购价格及定价依据

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销限制性股票首次授予
部分的回购注销价格为7.44元/股。

    4、本次回购的资金来源

    本次回购注销事项所需资金来源于洲明科技自有资金。

    本所律师认为，洲明科技本次回购注销相关事项符合《管理办法》、《公司章
程》及《激励计划（草案）》等的相关规定。




    三、结论意见

    综上，本所律师认为，洲明科技本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的
批准和授权；本次回购注销相关事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》和《激
励计划（草案）》等的相关规定。

    本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                    经办律师：李一帆




                                                陈   昊




                                             2017 年 9 月 7 日




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