法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第 0549 号
致：深圳市洲明科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳市洲明科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称
“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协
议》，本所律师受聘出席公司 2017 年第三次临时股东大会并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生
或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在
法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法
律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据
的真实性和准确性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司
本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，
现场见证了本次股东大会并据此出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第三届董事会第三十八次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股
份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2017
年 10 月 30 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2017 年 11 月 14 日（星
期二）下午 13:30 在深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋一楼一号
会议室召开，会议由公司董事长林洺锋先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2017 年 11 月 13 日－2017 年 11 月 14 日，
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 11 月
14 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2017 年 11 月 13 日 15:00 至 2017 年 11 月 14 日 15:00
期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内
容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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二、 出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议持有效
表决权的股东、股东代表及股东代理人共 4 名代表 5 名股东，均为截至 2017 年
11 月 9 日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份
321,370,927 股，约占公司总股份的 50.9217%。出席或列席现场会议的其他人员
为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台
进行表决的股东共 1 名，代表公司有表决权的股份 1,972,800 股，约占公司总股
份的 0.3126%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票
的股东、股东代表及股东代理人共 6 名，代表公司有表决权的股份数 323,343,727
股，约占公司总股份的 51.2343%。
经核查，上述出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的审议事项
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案
为：
（一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（二）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
（三）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
（四）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分
析报告>的议案》；
（五）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；
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（六）审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
（七）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺>的议案》；
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（九）审议《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
（十）审议《关于公司<未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划>的议案》；
（十一）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。
经核查，本次股东大会所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知
的公告内容相符。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；表决结束后，公司按《公司章
程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
表决权数和表决结果统计数。
本次股东大会按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将
现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经统计，本次股东大会所审议的
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各项议案表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
（二）逐项审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
1、本次发行证券的种类
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
2、发行规模
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
3、票面金额和发行价格
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
4、债券期限
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
5、债券利率
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表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
6、付息的期限和方式
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
7、担保事项
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
8、转股期限
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
9、转股价格的确定及其调整
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
10、转股价格向下修正
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
11、转股股数确定方式
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表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
12、赎回条款
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
13、回售条款
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
14、转股后的股利分配
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
15、发行方式及发行对象
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
16、向公司原股东配售的安排
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
17、债券持有人及债券持有人会议
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表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
18、募集资金用途
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
19、募集资金管理及专项账户
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
20、本次决议的有效期
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
（三）审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
（四）审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可
行性分析报告>的议案》；
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
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（五）审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>
的议案》；
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
（六）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
（七）《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺>的议案》；
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
（八）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》；
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
（九）《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
（十）《关于公司<未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划>的议案》；
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表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
（十一）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 323,343,727 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决
权的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.0000%。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、
会议召集人代表及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、
有效；本次股东大会审议的议案合法、有效；本次股东大会的表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所 经办律师： 李一帆
负责人： 乔佳平
张狄柠
2017 年 11 月 14 日
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