深圳市洲明科技股份有限公司
               第二期员工持股计划管理办法

     为规范深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持
股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》和中国证监会、深圳
证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市洲明科技股份有限公司章
程》之规定，特制定《深圳市洲明科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办
法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。


     第一条 员工持股计划遵循的基本原则
    1、依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    2、自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    3、风险自担原则
    本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。


     第二条 员工持股计划参加对象的确定标准
    1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含
退休返聘）。
    2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
    （1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
    （2）公司及下属子公司的核心及骨干员工；
    （3）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司
签订劳动合同且领取报酬的员工；
    （4）经董事会认定有突出贡献的其他员工。


     第三条 员工持股计划的资金来源
    公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合
法合规方式获得的资金等。
    每份份额为 1 元，单个员工最低认购份额数为 1 万份，超过 1 万份的，以 1
万份的整数倍累积计算。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员
工持股计划的缴款时间由公司根据第二期员工持股计划的进展情况另行通知。
    持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由
管理委员会确定认购人选和份额。


    第四条 员工持股计划的股票来源和数量
    1、员工持股计划的股票来源
    本员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购其设立的集合
资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。信托计划拟募集资金总
额为不超过 20,000 万元，具体金额以最终签署的合同或协议为准，信托计划设
立优先级和劣后级份额，初步预计优先级和劣后级份额的比例不超过 1：1。信
托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。
集合资金信托计划到期清算时利润优先偿还优先资金本金和利息。公司实际控制
人林洺锋先生为集合资金信托计划中优先级份额承担差额补足义务。
    本员工持股计划通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许
可的一种方式或上述多种方式相结合，取得并持有深圳市洲明科技股份有限公司
（股票简称：洲明科技；股票代码：300232）股票。采购二级市场购买方式实施
的，应当在股东大会审批通过后 6 个月内，根据本员工持股计划的安排，完成股
票的购买。
    2、员工持股计划的股票数量
    信托计划预计将持有洲明科技股份股票不超过1,407.46万股，涉及的股票数
量不超过占公司现有股本总额的2.22%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。信托计
划自股东大会审议通过之日起 6 个月内完成股票的购买。若公司股票在上述股东
大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
    员工持股计划对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工
持股计划资金总额上限为基础，以员工持股计划公告前一交易日（2018 年 1 月
15 日）标的股票收盘价 14.21 元/股作为本次员工持股计划剩余股票平均买入价
格的假设前提下计算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股
票的购买情况确定。


    第五条 员工持股计划的存续、锁定、变更和终止
    1、存续期限
    （1）员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股
计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续
期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现
的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。
    （2）延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，
并提交公司董事会审议通过。
    （3）提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同
意，并提交公司董事会审议通过。
    2、锁定期
    信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过协议
转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式
相结合,所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
信托（或资管）计划名下之日起算。
    除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次信托计划资金在下列期
间不买卖洲明科技股份股票：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    （4）相关法律法规、证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。
    资产管理机构在决定买卖洲明科技股份股票时应及时咨询公司是否处于股
票买卖敏感期。
    3、员工持股计划的变更
    在本员工持股计划的存续期内，若本员工持股计划的资金来源、股票来源、
管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的过半数通过，并经公司
董事会审议通过方可实施。
    4、员工持股计划的终止
    （1）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
    （2）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
    （3）本员工持股计划锁定期届满之后，其信托计划资产均为货币资金时，
持股计划可提前终止。
    （4）本员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。


    第六条 公司融资时员工持股计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，按照下列方式参与：
    1、非公开发行股票
    若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本员工持股计划可依法公平参与
认购本公司非公开发行的股票。
    2、配股
    若本公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照其所持有股票对应的配
股数量依法参与配股。
    3、发行可转债
    若本公司通过发行可转债方式融资，本员工持股计划可依法参与认购本公司
发行的可转债。


    第七条 员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购设立的集合资金信
托计划的劣后级份额而享有该信托计划持有公司股票所对应的权益；
    2、现金存款和应计利息；
    3、计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。


    第八条 员工持股计划权益的处置办法
    1、员工持股计划权益的处置办法
    （1）在本员工持股计划存续期内，持有人所持的当期员工持股计划份额未
经管理委员会同意不得转让、退出、用于抵押、质押、担保、偿还债务或者作其
他类似处置。
    （2）存续期内的权益分配：
    在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发
生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续
期内不进行分配。
    2、不再具备员工持股计划参与资格的处理办法
    存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与
净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的
受让人:
    （1）持有人辞职或擅自离职的；
    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
    （3）持有人在劳动合同到期后公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
    （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司
解除劳动合同的。
    3、持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
    （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
    （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
    （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制。
    （5）管理委员会认定的其他情形。
    4、员工持股计划期满后的处置办法
    当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人确认并经管理委员会认
可的方式分配剩余资产。


       第九条    员工持股计划应承担的税收和费用
       1、税收
    本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
    2、费用
    （1）证券交易费用
    员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
    （2）其他费用
    除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。


       第十条 公司的权利和义务
    1、公司的权利
    （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，
其对应的份额按照本员工持股计划第四章的相关规定进行转让。
    （2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费。
    （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
    2、公司的义务
    （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
    （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
    （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。


       第十一条 持有人的权利及义务
       参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
       1、持有人的权利
    （1）依照本员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审
议事项行使表决权；
    （2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
    （3）对本员工计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    （4）享有相关法律、法规等规定的持有人其他权利。
    2、持有人的义务
    （1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计
划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
    （2）遵守由洲明科技作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理
机构签署的相关协议；
    （3）遵守生效的持有人会议决议；
    （4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
    （5）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票
抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计
划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
    （6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。


    第十二条 持有人会议
    1、持有人会议的职权
    持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司
董事会审议通过；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案；
    （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    （6）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
       （7）其他管理委员会或单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人
提议需要召开持有人会议审议的事项；
       3、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。
       4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
       （1）会议的时间、地点；
       （2）会议的事由和议题；
       （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
       （4）会议表决所必需的会议材料；
       （5）联系人和联系方式；
       （6）发出通知的日期。
       如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
       5、持有人会议的表决程序
       （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
       （2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    （3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人因故不能出席，可以书面
委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行
使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
       （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
    （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。


    第十三条   管理委员会的选任程序
    本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名持有人组成员工持股计
划管理委员会。选举程序为：
    1、发出通知征集候选人
    （1）持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。
    首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通
知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一
天截止。
    （2）单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名
管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管
理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）
应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
    2、召开会议选举管理委员会委员
    （1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员
候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对
单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
    （2）持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少
等额依次确认当选管理委员会委员。
    （3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理
委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。


       第十四条   管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
    2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
    （6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    （4）负责与资产管理机构的对接工作；
    （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （6）管理员工持股计划利益分配；
    （7）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
    （8）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
    （9）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出
售的数量、价格等；
    （10）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
    （11）持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前
书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
通讯方式召开和表决。
    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会决议的表决， 实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会
委员的过半数通过。
    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进
行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。


       第十五条    资产管理机构
    经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构，资产管
理机构需根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工
持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工
持股计划的财产安全。


       第十六条    公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。


       第十七条   公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。


       第十八条 《员工持股计划管理办法》须经公司董事会审议通过，《员工持
股计划管理办法》未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。


       第十九条   本《员工持股计划管理办法》由董事会负责解释。


                                         深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                                         2018 年 1 月 16 日