深圳市洲明科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的《独立董事制度》的相关规定，我们
作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司
第三届董事会第四十六次会议的相关事项发表独立意见如下:
     一、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案
     1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
     2、本次调整公司公开发行可转换公司债券相关事项的议案己经公司第三届
董事会第四十六会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     3、公司调整公开发行可转换公司债券募集资金规模符合《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的
规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略
的要求，有利于公司再融资工作的顺利实施。


     二、关于修订《公开发行可转换公司债券的预案》、《公开发行可转换公司
债券募集资金项目的可行性分析报告》、《公开发行可转换公司债券的论证分析
报告》、《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》的议
案
     1、公司调整公开发行可转换公司债券募集资金规模，修订公开发行可转换
公司债券的预案、论证分析报告及可行性分析报告等，是符合《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
     2、鉴于公司调整公开发行可转换公司债券募集资金规模，本次可转换公司
债券发行完成后的每股收益等指标将发生一定变化，公司董事会因此对公开发行
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可转换工作债券摊薄即期回报及采取填补措施进行修订，就本次公开发行可转换
公司债券事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
同时公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了相关承诺。我们认为公司本次修订公开发行可转换债
券完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补回报措施
和相关承诺符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们同意董事会对公司公开发行可转换公司债券方案等相关事项
进行的调整，同意上述审议事项。




                                      独立董事：梁文昭、胡左浩、窦林平
                                               2018 年 3 月 16 日




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