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                         北京市康达律师事务所

                 关于深圳市洲明科技股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除锁定

                                  相关事项的




                      法 律 意 见 书



                     康达法意字［2018］第 0600 号




                              二○一八年五月




北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN
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                          北京市康达律师事务所

                   关于深圳市洲明科技股份有限公司

     2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除锁定

                          相关事项的法律意见书

                                                康达法意字［2018］第 0600 号




致：深圳市洲明科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务
备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等国家有关法
律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划首次授予限制性股票解除锁定相
关事项（以下简称“本次解锁”）之目的使用，不得用于其他用途。

    本所律师同意公司部分或全部在本次激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
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需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科
技本次解锁的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律
意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、本次解锁相关事项的批准与授权

    （一）本次解锁相关事项的授权

    2017年1月13日，洲明科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。

    （二）本次解锁相关事项的批准

    1、2018年5月17日，洲明科技召开第三届董事会第四十九次会议，审议并通
过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议
案》，同意2016年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的523名激励对象在第一
个解锁期可解锁的限制性股票数量为3,593,964股。

    2、同日，洲明科技召开第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于
2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，对公司
2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了核实。

    3、同日，洲明科技独立董事出具独立意见，就公司本次解锁相关事项发表
肯定性意见。

    本所律师认为，洲明科技本次解锁相关事项已取得现阶段必要的批准，符合
《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
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《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定及要求。




    二、本次解锁事项的条件及成就情况

    （一）锁定期届满情况

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票自授予日起满12月后，激励对象可在解锁期内按比例分批逐年解锁，实际解锁
数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。本次激励计划具体解锁比例情况
如下表：

      解锁期                        解锁时间                    解锁比例
                     自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
   第一个解锁期                                                   20%
                     次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
   第二个解锁期                                                   40%
                     次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
   第三个解锁期                                                   40%
                     次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止


    根据洲明科技第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议
分别审议通过的《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分
的议案》，本次激励计划首次授予部分的授予日为2017年2月14日。

    截至本《法律意见书》出具之日，公司激励计划首次授予的限制性股票第一
个锁定期已届满。

    （二）解锁条件成就情况

    1、根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足公司未发生以下
任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据《深圳市洲明科技股份有限公司2017年年度报告》、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《深圳市洲明科技股份有限公司2017年度审计报告》（天
健审〔2018〕3-264号）、洲明科技第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会
第三十七次会议审议并通过的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解锁期可解锁的议案》，并经证券期货市场失信记录查询平台检索，洲明科
技未发生上述情形，满足解锁要求。

    2、根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足激励对象未发生
如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    根据洲明科技第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十七次会
议审议并通过的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可
解锁的议案》，并经证券期货市场失信记录查询平台检索，本次拟解锁激励对象
未发生上述情形，满足解锁要求。

    3、根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足公司层面的业绩
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考核要求：

    2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2.52亿元。

    根据《深圳市洲明科技股份有限公司2017年年度报告》、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《深圳市洲明科技股份有限公司2017年度审计报告》（天
健审〔2018〕3-264号）、洲明科技第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会
第三十七次会议审议并通过的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解锁期可解锁的议案》，经核查，洲明科技2017年归属于上市公司普通股股
东的扣除非经常性损益后的净利润为2.54亿元，满足解锁要求。

    4、根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足激励对象个人绩
效考核标准：

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个
人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上
一年度激励对象个人绩效考核为不合格。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期
解锁额度。

    根据洲明科技第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十七次会
议审议并通过的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可
解锁的议案》及《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的543名激励对
象中，除14名激励对象离职，已不具备激励资格，6名激励对象绩效考核不合格
之外，剩余523名首次授予的激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技及本次解
锁的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的本次解锁所必须满足的条件。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，洲明科技2016年限制性股票激励计划所涉限制性
股票解锁相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权
激励管理办法》、《备忘录第8号》等相关方法律、法规、规范性文件和《激励计
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划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

    本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除锁定相关事项的法律意见
书》之签字盖章页）




   北京市康达律师事务所                  经办律师：   李一帆




   负责人：   乔佳平

                                                      于   玥




                                                 2018 年 5 月 17 日