证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-060
债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司
关于全资孙公司增资暨子公司放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本次增资的基本情况
深圳市雷迪奥视觉技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）为深圳市洲明科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，基于自身经营发展、海外业
务拓展及激励核心人才的需要，雷迪奥的全资子公司雷迪奥美国有限公司（ROE
Visual US,Inc.）（以下简称“ROE Visual US,Inc.”）拟向其首席执行官Frank
Montero定向增发556股B系列普通股，交易价格为10,000美元。本次交易完成后，
雷迪奥持有ROE Visual US,Inc.的股权比例为89.99%，Frank Montero持有ROE
Visual US,Inc.的股权比例为10.01%，ROE Visual US,In.仍为雷迪奥的控股子公司，
为公司的控股孙公司。
2、董事会审议情况
2019年4月24日，公司第三届董事会第六十六次会议审议通过了《关于全资
孙公司增资暨子公司放弃优先认缴权的议案》，根据《公司章程》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。同时本次对外投资不涉及关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
姓名：Frank Montero
性别：男
类型：自然人
国籍：美国
住所：California, USA
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Frank Montero与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、
监事及高级管理人员无关联关系。
三、增资主体情况
1、公司名称：ROE Visual US, Inc.
2、成立时间：2014年4月16日
3、注册资本：80,000.00美元
4、实收资本：80,000.00美元
5、公司住所：11377 W.Olymipic Boulevard, Los Angeles, CA 90064
6、经营范围：进出口贸易，显示屏分销及服务。
7、交易前后的股权架构：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股数 持股比例 股数 持股比例
深圳市雷迪奥视觉技术有限公司 5,000 100% 5,000 89.99%
Frank Montero - - 556 10.01%
合计 5,000 100% 5,556 100%
8、主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 403,199,569.43 154,005,919.51
负债总额 398,260,794.68 156,209,788.92
净资产 4,938,774.75 -2,203,869.41
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 414,249,770.51 186,019,298.00
净利润 7,845,411.87 4,041,991.23
注：2017、2018年度财务数据已经审计。
四、交易协议的主要内容
1、交易方案
ROE Visual US, Inc.以10,000美元的价格向Frank Montero发行556股B系列普
通股，Frank Montero将10,000美元电汇至ROE Visual US, Inc.的指定账户，并与
ROE Visual US, Inc.签署雇佣协议。
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本次交易前，ROE Visual US, Inc.已发行在外的A系列普通股为5,000股，雷
迪奥占已发行在外股本的100%。本次交易完成后，Frank Montero将持有ROE
Visual US, Inc.已发行在外的B系列普通股556股，占总股本的比例约为10.01%。
2、交易款项的资金来源
Frank Montero的自有资金。
3、股份回购权
如果Frank Montero因任何原因终止与ROE Visual US, Inc.的雇佣关系，ROE
Visual US, Inc.有权以雇佣关系终止前12个月ROE Visual US, Inc.的平均净资产的
10%作为回购价格，回购Frank Montero持有的股份。上述净资产数据应经双方同
意的第三方审计后确认，且ROE Visual US, Inc.对外投资的资产不包括在此类计
算中。如果雷迪奥行使回购期权，应在雇佣关系终止后90天内向Frank Montero
发出书面通知，回购交易应当自通知之日起30日内结束。
五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
本次交易有利于雷迪奥在美国业务的稳定发展，激励核心人才，提升公司中
长期盈利能力。本次交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和《公司章程》的规定，
本次交易符合公司发展战略和人员管理的需要，不会改变公司的合并报表范围，
不会对公司的现金流、偿债能力等方面产生不利影响，不会影响公司在财务上的
独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。
六、独立董事意见
本次ROE Visual US, Inc.增资同时子公司雷迪奥放弃优先认缴权，是公司激
励核心人才的有效途径，有利于公司拓展和巩固美国市场业务和经营业绩，符合
公司经营和发展战略要求。雷迪奥放弃此次增资优先认缴权，雷迪奥对ROE
Visual US, Inc.的持股比例将由原来的100%变更为89.99%，ROE Visual US, Inc.
仍为公司的控股孙公司，公司的合并报表范围没有发生变化。本次交易符合公平、
公正、合理的市场交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益。因此，我们同意本次全资
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孙公司增资暨子公司放弃优先认缴权事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第六十六次会议决议；
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2019年4月25日
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