证券代码：300232          证券简称：洲明科技       公告编号：2019-055
 债券代码：123016          债券简称：洲明转债

                      深圳市洲明科技股份有限公司

     关于深圳市蔷薇科技有限公司未完成业绩承诺说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开
了第三届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于深圳市蔷薇科技有限公司未
完成业绩承诺说明的议案》，具体情况如下：


    一、交易及其业绩承诺情况
    1、交易概述
    2017年10月27日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会
第二十六次会议分别审议通过了《关于以现金收购深圳市蔷薇科技有限公司100%
股权的议案》。同日，公司与娄涛、刘红剑、李涛、深圳前海中明股权投资基金
管理企业（有限合伙）、唐果、谢安共同签署了《关于深圳市蔷薇科技有限公司
之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。娄涛、刘红剑、李涛、
深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙）、唐果、谢安合称为“转让方”。
    具体内容详见公司2017年10月30日披露于中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金收购深圳市蔷薇科技有
限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-132）。上述交易完成后，深圳市
蔷薇科技有限公司（以下简称“蔷薇科技”）成为公司的全资子公司。
    2、业绩承诺情况
    根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，娄涛、刘红剑、李涛、唐果、
谢安（以下简称“业绩承诺方”）向公司承诺，蔷薇科技 2018、2019、2020 年
度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“归母扣
非净利润”）分别不低于 1,040 万元、1,352 万元、1,757.60 万元。
    3、业绩补偿方式
    （1）各业绩承诺方应在成交日后5个工作日内，将其获得的转让价款的50%
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用于通过深圳市证券交易所二级市场购买公司的股票（股票代码：300232，下称
“限售股票”），由公司对该等限售股票办理为期三年的自愿限售手续，且各业
绩承诺方应将其限售股票质押给公司指定的第三方。业绩承诺期间内，如蔷薇科
技在相关会计年度实现的归母扣非净利润达到业绩承诺金额，则公司应在审计师
出具蔷薇科技该年度的审计报告后三十日内就业绩承诺方所持限售股票的三分
之一办理解除限售手续。蔷薇科技的2020年审计报告出具前，未经公司书面同意，
每一业绩承诺方不得向任何第三方出售、转让、质押或以其它方式处置限售股票。
    （2）如蔷薇科技在业绩承诺期间内任一会计年度实现的归母扣非净利润未
达到对应同期业绩承诺金额的，则由业绩承诺方对公司进行补偿，应补偿股份数
量根据下述公式计算并确定：
    应补偿股份数量=（当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末标的公司实
现归母扣非净利润）÷当期期末承诺的归母扣非净利润×业绩承诺方当期应解锁
的限售股票数
    （3）除权除息事项
    在成交日至实际业绩补偿实施日期间，公司如发生送股、配股、资本公积金
转增注册资本等除权除息事项，则业绩承诺方当期应解锁的限售股票数将依照送
配转增股份比例作相应调整。
    （4）股份补偿的程序
    公司应在蔷薇科技的审计机构出具蔷薇科技在业绩承诺期间相关会计年度
的审计报告后测算应补偿股份数，并通知各业绩承诺方。公司有权将应补偿股份
出售或指定第三方代为出售，并将出售所得全部款项作为补偿。各业绩承诺方应
在收到公司通知后五个工作日内无条件配合公司或公司指定的第三方将应补偿
股份从二级市场或通过大宗交易或其它公司指定的方式出售，并将出售所得款项
立即划转至公司指定的专门账户。
    （5）股份不足以补偿的情况
    如在业绩承诺期间内任一会计年度发生应当进行业绩补偿、但业绩承诺方所
持限售股票数不足以补偿或者因任何原因（包括被质押等情况）无法用于业绩补
偿的情况，则公司有权在上文规定的出售时间届满后，要求各业绩承诺方以现金
向公司补偿，应补偿现金 = （当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末公司

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实现归母扣非净利润）×10。
    （6）连带责任
    各业绩承诺方对业绩承诺的义务为连带责任，公司有权选择部分或全部业绩
承诺方行使其业绩补偿权利。如全体业绩承诺方均未能在公司要求现金补偿后三
十日内向公司支付应补偿现金，则公司还有权（但没有义务）向深圳前海中明股
权投资基金管理企业（有限合伙）要求支付应补偿的现金。
    各方同意，各转让方在业绩承诺期间内向公司进行业绩补偿的总额不超过全
部转让方从公司实际取得的转让价款的总额。


    二、业绩承诺完成情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市蔷薇科技有限
公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-228号），蔷薇科技2018
年1月1日至2018年12月31日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为7,669,384.90元，未达到业绩承诺。


    三、未完成业绩承诺的原因
    2018年，蔷薇科技从产品、市场等方面加强了LED显示与景观亮化跨界领域
的布局，大力投入条形屏、格栅屏等全系列的产品升级，新产品从投入市场到获
取订单并确认收入存在一定的周期，由此导致蔷薇科技2018年度未完成业绩承诺
目标。
    公司将加强投后管理工作，密切关注新并入子公司的发展动态，若未来蔷薇
科技的经营状况不达预期，仍将存在商誉减值的风险，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。


    四、业绩补偿安排
    根据《股权转让协议》约定，应补偿股份的数量如下：
    应补偿股份数量=（当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末标的公司实
现归母扣非净利润）÷当期期末承诺的归母扣非净利润×业绩承诺方当期应解锁
的限售股票数 = 151,065 股（在业绩补偿实施期间，公司如发生送股、配股、资

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本公积金转增注册资本等除权除息事项，则业绩承诺方应补偿的股票数将依照送
配转增股份比例作相应调整）。
    公司将督促蔷薇科技业绩承诺方根据《股权转让协议》约定及时履行补偿责
任。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
    特此公告。


                                      深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                                2019年4月25日




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