天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于东莞市爱加照明科技有限公司
  业绩承诺完成情况的鉴证报告


        天健审〔2019〕3-227 号
                            目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
             关于东莞市爱加照明科技有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2018〕3-227 号



深圳市洲明科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称洲明科技公司）
管理层编制的《关于东莞市爱加照明科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况
的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供洲明科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为洲明科技公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    洲明科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于东莞市爱加照明科技有限公司 2018 年度业绩
承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对洲明科技公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的

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鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，洲明科技公司管理层编制的《关于东莞市爱加照明科技有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反
映了东莞市爱加照明科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：


           中国杭州                中国注册会计师：


                                   二〇一九年四月二十四日




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                   关于东莞市爱加照明科技有限公司

                   2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2018 年度完成收购东
莞市爱加照明科技有限公司(以下简称爱加照明)，根据深圳证券交易所相关规
定，现将 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。


    一、基本情况
    本公司于 2017 年 7 月 26 日与爱加照明原股东杨亮、五莲艾加股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲投资”）及爱加照明共同签署了《关于东
莞市爱加照明科技有限公司之投资协议》。本公司以自有资金及银行贷款的方式
以人民币 4,410 万元受让五莲投资所持有爱加照明 49%的股权，同时以自有资
金向爱加照明增资人民币 2,000 万元，其中 275.275 万元人民币将作为标的公
司的注册资本，1,724.725 万元作为标的公司的资本公积，由于爱加照明原股
东承诺放弃对本次增资及股权转让的优先认购权，故增资完成后，爱加照明的
注册资本由原来的人民币 1,001 万元变更为人民币 1,276.275 万元。
    本次股权转让和增资完成后，本公司将持有爱加照明 60%的股权，成为爱
加照明的控股股东，爱加照明将成为公司的控股子公司。
    二、业绩承诺情况
    根据本公司与杨亮、五莲投资、爱加照明共同签订的《关于东莞市爱加照
明科技有限公司之投资协议》，爱加照明及杨亮承诺爱加照明 2017 年 7 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日的公司扣除非经常性损益后的净利润不低于 300 万元；2018
年度、2019 年度实现的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,000 万
元、1,500 万元。
    如爱加照明未达到业绩承诺，杨亮承诺对投资方进行现金或者股权补偿。
现金补偿方式：杨亮以其通过本次交易取得的交易总对价为上限向本公司进行
补偿；若爱加照明在盈利承诺期内的任一年度实现扣非净利润÷爱加照明在盈


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利承诺期内的任一年度承诺扣非净利润≥90%，则杨亮可暂不就当年实现扣非净
利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿，当年实现扣非净利润与承诺
扣非净利润的差额递延至下一年，由爱加照明及杨亮继续承担业绩承诺及补偿
责任；当年实现扣非净利润超出承诺扣非净利润的差额计入下一年业绩金额。
杨亮因业绩对赌而产生的现金补偿金额应当于三年业绩对赌期结束时统一计算
并一次性支付给投资方。当期应补偿现金金额=（截至当期期末爱加照明累计承
诺扣非净利润总和－截至当期期末爱加照明累计实现扣非净利润总和）÷盈利
承诺期内爱加照明累计承诺扣非净利润总和（即 2,800 万）*9,000 万元*60%－
已补偿现金总金额。股权补偿方式：当期应补偿股权比例=投资方持股比例*（截
至当期期末爱加照明累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末爱加照明累计实
现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内爱加照明累计承诺扣非净利润总和（即
2,800 万）-已补偿股权比例总数。


    三、业绩承诺完成情况
    爱加照明 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 1,108.83 万元，超过承诺数 108.83 万元，
达到业绩承诺。




                                                深圳市洲明科技股份有限公司
                                                   二〇一九年四月二十四日




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