天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于杭州柏年智能光电子股份有限公司
    业绩承诺完成情况的鉴证报告


        天健审〔2019〕3-229 号
                            目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
         关于杭州柏年智能光电子股份有限公司
                 业绩承诺完成情况的鉴证报告
                             天健审〔2019〕3-229 号



深圳市洲明科技股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称洲明科技公司）
管理层编制的《关于杭州柏年智能光电子股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成
情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供明科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为洲明科技公司 2018 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    洲明科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深
圳证券交易所的相关规定编制《关于杭州柏年智能光电子股份有限公司 2018 年
度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对洲明科技公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计
师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会
计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，

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我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，洲明科技公司管理层编制的《关于杭州柏年智能光电子股份有
限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，
如实反映了杭州柏年智能光电子股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：


           中国杭州                中国注册会计师：


                                   二〇一九年四月二十四日




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              关于杭州柏年智能光电子股份有限公司

                   2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2017 年度完成收购杭
州柏年智能光电子股份有限公司(以下简称杭州柏年)，根据深圳证券交易所相
关规定，现将 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。


    一、基本情况
    本公司于 2017 年 10 月 9 日与深圳市鼎硕光电科技有限公司（以下简称“鼎
硕光电”）、 黄彩媚、潘昌杭、杭州柏年共同签署了《深圳市洲明科技股份有限
公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司、黄彩媚、潘昌杭与杭州柏年智能光电子
股份有限公司关于杭州柏年智能光电子股份有限公司之增资与股份转让协议》
（以下简称“增资与股份转让协议”），以及与潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投
资合伙企业（有限）合伙、杭州柏年电子科技有限公司共同签署了《潘昌杭、
深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限）合伙、杭州柏
年电子科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》（以下简称
“股东协议”）。本公司以自有资金、银行贷款等方式以人民币 20,200 万元受让
鼎硕光电、黄彩媚合计持有杭州柏年 41.84%股权。同时，公司以人民币 5,000
万元认购杭州柏年新发行的 3,049 万股股份，其中 3,049 万元计入杭州柏年的
注册资本，其余 1,951 万元作为资本溢价计入杭州柏年的资本公积金，交易完
成后，杭州柏年的注册资本由原来的人民币 14,382 万元变更为人民币 17,431
万元。
    此次股权转让和增资完成后，本公司持有杭州柏年 52%的股权，成为杭州
柏年的控股股东，杭州柏年成为公司的控股子公司。


    二、业绩承诺情况
    根据本公司与鼎硕光电、黄彩媚、潘昌杭、杭州柏年共同签订的《增资与
股份转让协议》及与潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业（有限）合伙、


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杭州柏年电子科技有限公司共同签订的《股东协议》，杭州柏年公司原实际控制
人及法定代表人潘昌杭承诺杭州柏年公司 2017 年、2018 年、2019 年实现的
经审计的归属于母公司且扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万
元、3,000 万元、4,000 万元。
    上述净利润是指杭州柏年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。如杭州柏年在 2017 年度、2018 年度、2019 年度期间任何一个财
务年度的归属于母公司且扣除非经常性损益后的净利润低于上述业绩指标约定
的 90 %（含），潘昌杭应在收到投资人书面要求后，向投资人或投资人指定的
主体无偿或以 1 元人民币的名义对价转让相当于杭州柏年公司整体股本的 15%
的股份进行一次性补偿。鼎硕光电、杭州柏年电子科技有限公司对潘昌杭向投
资人的承诺承担连带责任。


    三、业绩承诺完成情况
    杭州柏年公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 2,985.06 万元，未完成本年预测盈利。




                                               深圳市洲明科技股份有限公司
                                                   二〇一九年四月二十四日




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