天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司
        业绩承诺完成情况的鉴证报告


            天健审〔2019〕3-214 号
                            目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
  关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕3-214 号



深圳市洲明科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称洲明科技公司）
管理层编制的《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 2018 年度业绩
承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供洲明科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为洲明科技公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    洲明科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深
圳证券交易所的相关规定编制《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公
司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对洲明科技公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计
师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会
计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，

                               第 1 页 共4页
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，洲明科技公司管理层编制的《关于山东清华康利城市照明研究
设计院有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相
关规定，如实反映了山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 2018 年度业绩
承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：


           中国杭州                中国注册会计师：


                                   二〇一九年四月二十四日




                              第 2 页 共4页
          关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司

                   2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2017 年度完成收购山
东清华康利城市照明研究设计院有限公司(以下简称清华康利)100%股权，根据
深圳证券交易所相关规定，现将 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。


    一、基本情况
    本公司于 2017 年 11 月 2 日与五莲泉景艺韵信息技术中心（有限合伙）
（以下简称“五莲泉景”）、曾广军、曾川（以下统称“转让方”）共同签署了《关
于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司之股权转让协议》。本公司拟以自
有资金、银行贷款等方式以人民币 25,300 万元受让上述转让方合计持有的清
华康利 100%股权。本次股权转让完成后，本公司将持有清华康利 100%的股权，
清华康利将成为本公司的全资子公司。
    本次股权转让完成后，本公司将持有清华康利 100%的股权，成为清华康利
的控股股东，清华康利将成为本公司的控股子公司。
    二、业绩承诺情况
    根据本公司与五莲泉景、曾广军、曾川共同签署的《关于山东清华康利城
市照明研究设计院有限公司之股权转让协议》，清华康利原实际控制人曾广军、
曾川向本公司承诺，清华康利 2018、2019、2020 年度实现经审计的扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于 4,100 万元、5,100 万元、6,000 万元。
    上述净利润是指清华康利报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。若清华康利 2018、2019 年度任一年未达到当年承诺利润的 90%（含）、
2020 年未达到承诺利润的 100%（含），曾广军、曾川须向公司进行现金补偿 。
    若清华康利 2018、2019 年度任一年未达到当年业绩承诺的 90%（含）、2020
年未达到业绩承诺的 100%（含），曾广军、曾川须向本公司补偿现金，具体补
偿方式如下：
    曾广军、曾川以本次交易取得的交易总对价为上限向本公司进行补偿，若


                               第 3 页 共4页
清华康利在盈利承诺期内的任一年度实现扣非净利润÷标的公司在盈利承诺期
内的任一年度承诺扣非净利润≥90%，则曾广军、曾川可暂不就当年实现扣非净
利润不足承诺的部分向本公司进行补偿。
    现金补偿公式：当期应补偿现金金额=截至当期期末标的公司累计承诺扣非
净利润总和－截至当期期末清华康利累计实际实现扣非净利润总和－已补偿现
金总金额。
    若补偿义务未发生，但未实现曾广军、曾川当年承诺利润数额（即承诺利
润数额的 90%≤实现利润数额＜承诺利润数额的 100%）时，当年未实现的承诺
利润数额累计至下一年度的承诺利润数额，由下一年度承继完成上一年度未实
现的承诺利润数额。第三年必须完成当年承诺利润数额及上一年度未完成的部
分。
       三、业绩承诺完成情况
    清华康利于 2018 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除
非经常性损益后净利润 7,728.66 万元，达到业绩承诺。




                                              深圳市洲明科技股份有限公司
                                                 二〇一九年四月二十四日




                              第 4 页 共4页