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                               电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                                   北京市康达律师事务所
                         关于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、首次授
予部分第二个解锁期解除锁定及预留授予部分第一个解锁期解
                             除锁定相关事项的法律意见书


                                                                        康达法意字［2019］第 0685 号




致：深圳市洲明科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披
露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等国家
有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
                                                               法律意见书




    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事
项（以下简称“回购注销”）及预留授予部分第一个解锁期解除锁定相关事项、
首次授予部分第二个解锁期解除锁定相关事项（以下简称“本次解锁”）之目的
使用，不得用于其他用途。

    本所律师同意公司部分或全部在本次激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科
技本次解锁的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律
意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、关于本次回购注销的相关事项

    （一）本次回购注销的授权

    2017年1月13日，洲明科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议
                                                               法律意见书




案》等相关议案。

    （二）本次回购注销的程序

    2019年5月8日，洲明科技召开第三届董事会第六十七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分2016年限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的
2016年限制性股票首次授予部分共计67,200股，回购注销价格为6.16元/股；同意
回购注销已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计24,000股，回
购注销价格为6.28元/股。

    同日，洲明科技召开第三届监事会第五十二次会议，审议通过了《关于回购
注销部分2016年限制性股票的议案》，同意上述回购注销事项。

    同日，洲明科技独立董事出具《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第六十七次会议相关事项的独立意见》，对本次回购注销调整事项
发表了肯定性意见。

    本所律师认为，洲明科技本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准，
符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及要求，尚待召开股东大会
审议通过相关议案。

    （三）本次回购注销的原因

    洲明科技2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象冯军、黄永
媚等共计7人已离职，不再具备激励资格；洲明科技2016年限制性股票激励计划
中预留授予部分原激励对象彭飞武已离职，不再具备激励资格。

    （四）本次回购注销的数量

    洲明科技本次回购注销的限制性股票首次授予部分合计为67,200股、预留部
分合计为24,000股。

    （五）本次回购价格及定价依据
                                                              法律意见书




    2018年6月29日，洲明科技召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价
格的议案》。鉴于洲明科技已于2018年6月25日实施完毕了2017年年度利润分配
方案，即以公司2018年6月22日总股本634,383,805股为基数，向全体股东每10股
派0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为
6.16元/股，2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格由7.59元/
股调整为6.28元/股。

    （六）本次回购的资金来源

    本次回购注销部分2016年限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

    （七）结论意见

    综上，本所律师认为，洲明科技本次回购注销相关事项已经董事会审议通过，
尚待召开股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定
等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草
案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注
销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履
行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。




    二、本次解锁相关事项

    （一）本次解锁相关事项的批准与授权

    1、本次解锁相关事项的授权

    2017年1月13日，洲明科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。

    2、本次解锁相关事项的批准
                                                                                 法律意见书




     2019年5月8日，洲明科技召开第三届董事会第六十七次会议，审议通过了《关
于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》和《关
于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意
2016年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的490名激励对象在第二个解锁期
可解锁的限制性股票数量为8,459,914股，同意2016年限制性股票激励计划预留授
予 部 分 涉 及 的 96 名 激 励 对 象 在 第 一 个 解 锁 期 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 为
2,115,000股。

     同日，洲明科技召开第三届监事会第五十二次会议，审议通过了《关于2016
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》和《关于2016
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，对公司2016
年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了核实。

     同日，洲明科技独立董事出具独立意见，就公司本次解锁相关事项发表肯定
性意见。

     本所律师认为，洲明科技本次解锁相关事项已取得现阶段必要的批准，符合
《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及要求。

     （二）本次解锁事项的条件及成就情况

     1、锁定期届满情况

     根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，自2017年2月14日公司向激
励对象首次授予限制性股票起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月
内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的40%。截至2019年2月14日，
公司于2017年2月首次授予的限制性股票第二个解锁期的锁定期已届满。

     根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，自2017年11月8日公司向激
励对象首次授予限制性股票起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月
内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的50%。截至2018年11月8日，
                                                               法律意见书




公司于2017年11月预留授予的限制性股票第一个解锁期的锁定期已届满。

    综上，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技激励计划首次授予的限制
性股票第二个解锁期的锁定期已届满，洲明科技激励计划预留授予的限制性股票
第一个解锁期的锁定期已届满。

    2、解锁条件成就情况

    （1）根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足公司未发生
以下任一情形：

    ○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ○3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    ○4 法律法规规定不得实行股权激励的；

    ○5 中国证监会认定的其他情形。

    根据《深圳市洲明科技股份有限公司2017年年度报告》、《深圳市洲明科技
股份有限公司2018年年度报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深
圳市洲明科技股份有限公司2017年度审计报告》（天健审〔2018〕3-264号）、
《深圳市洲明科技股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕3-222号）、
洲明科技第三届董事会第六十七次会议及第三届监事会第五十二次会议审议并
通过的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议
案》和《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议
案》，并经证券期货市场失信记录查询平台检索，洲明科技未发生上述情形，满
足解锁要求。

    （2）根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足激励对象未
                                                                 法律意见书




发生如下任一情形：

    ○1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ○2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ○3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ○6 证监会认定的其他情形。

    根据洲明科技第三届董事会第六十七次会议及第三届监事会第五十二次会
议审议并通过的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可
解锁的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可
解锁的议案》，并经证券期货市场失信记录查询平台检索，本次拟解锁激励对象
未发生上述情形，满足解锁要求。

    （3）根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足公司层面的
业绩考核要求：

    2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3.19亿元。

    根据《深圳市洲明科技股份有限公司2018年年度报告》、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《深圳市洲明科技股份有限公司2018年度审计报告》（天
健审〔2019〕3-222号）、洲明科技第三届董事会第六十七次会议及第三届监事
会第五十二次会议审议并通过的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期可解锁的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期可解锁的议案》，经核查，洲明科技2018年归属于上市公司普通股
股东的扣除非经常性损益后的净利润为4.03亿元，满足解锁要求。

    （4）根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁需满足激励对象个
                                                               法律意见书




人绩效考核标准：

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个
人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上
一年度激励对象个人绩效考核为不合格。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期
解锁额度。

    根据洲明科技第三届董事会第六十七次会议及第三届监事会第五十二次会
议审议并通过的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可
解锁的议案》及《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象中，
除7名激励对象离职，已不具备激励资格，剩余490名首次授予的激励对象绩效考
核均达到考核要求，满足解锁条件；根据洲明科技第三届董事会第六十七次会议
及第三届监事会第五十二次会议审议并通过的《关于2016年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》及《激励计划（草案）》，本次限制
性股票激励计划的激励对象中，除1名激励对象离职，已不具备激励资格外，剩
余96名预留授予的激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技及本次解
锁的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的本次解锁所必须满足的条件。

    （三）结论意见

    综上所述，本所律师认为，洲明科技2016年限制性股票激励计划所涉限制性
股票解锁相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》、《备忘录第8号》等相关方法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

    本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                               法律意见书



（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解
锁期解除锁定及预留授予部分第一个解锁期解除锁定相关事项的法律意见书》之
专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                   经办律师：李一帆




                                      经办律师：于   玥




                                               2019 年 5 月 8 日