证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-067
债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司
关于回购注销部分2016年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销2016年限制性股票首次授予部分共计67,200股，共涉
激励对象7人，回购注销价格为6.16元/股。
2、公司本次回购注销2016年限制性股票预留授予部分共计24,000股，共涉
激励对象1人，回购注销价格为6.28元/股。
3、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由2019年5月8日的
760,664,166股减少至760,572,966股，公司将依法履行减资程序。
公司于2019年5月8日召开第三届董事会第六十七次会议、第三届监事会第五
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》，该议
案需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、2016 年限制性股票激励计划简述
1、2016 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监
事会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达
律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017 年 1 月 13 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年2月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
因91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股，故2016年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由741人调整到650人，授予限制
性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股，其中首次授予部分为1,877.922万
股，预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为2017
年2月14日，授予价格为7.49元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定的
授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对
象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2017年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在资金缴纳过程中因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股，因此，公司2016年限制性股票
激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人，授予限制性股票的
总数由2,257.92万股调整为2,253.4820万股，其中首次授予部分为1,873.4820万股，
预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事
会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京
市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2017 年 3 月 9 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次
授予部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成了 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分
的登记工作，授予股份的上市日期为 2017 年 3 月 13 日，共涉激励对象 563 名，
获授限制性股票数量为 18,734,820 股。
6、2017 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票首次授予部
分回购注销价格的议案》。鉴于公司已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕了 2016 年年
度利润分配方案，即以公司总股本 630,010,986 股为基数，向全体股东每 10 股派
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0.50 元人民币现金（含税），故 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购
注销价格由 7.49 元/股调整为 7.44 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017 年 9 月 7 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的议
案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2016 年限制性股
票激励计划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计 20 人已离职，董事会同
意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票首次授予
部分共计 395,000 股，回购注销价格为 7.44 元/股。本次回购注销完成后，公司
2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由 563 名调整至 543 名，
已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票首次授予部分总数将由 18,734,820 股减
少至 18,339,820 股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所
出具了相应的法律意见书。
8、2017年11月8日，公司召开了第三届董事会第四十次会议及第三届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励
计划预留授予部分的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2016年限制性
股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，董事会确定公司2016年限制性股票
激励计划预留部分的授予日为2017年11月8日。本次共向110名激励对象授予限制
性股票380万股，授予价格为7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北
京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2017年11月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监
事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预
留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在2016年限制性股票激励
计划预留授予部分的认购资金缴纳过程中，原激励对象中有5人因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的预留部分限制性股票合计10,000股，经调整后，公司 2016
年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数由110人调整为105人，授予
预留部分限制性股票的总数由380万股调整为379万股。
10、2018 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届
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监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的
议案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2016 年限制性
股票激励计划中的原激励对象郭远生、王继鹏、刘雅萍等共计 20 人已离职/考核
不合格，不再具备激励资格，公司将回购注销上述 20 人已获授但尚未解锁的 2016
年限制性股票首次授予部分共计 238,000 股，回购注销价格为 7.44 元/股；由于
公司 2016 年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象程春金已离职，不
再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票预
留授予部分共计 100,000 股，回购注销价格为 7.59 元/股。
11、2018 年 5 月 17 日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议及第三届
监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于 2016 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意 2016 年限制性股票激
励计划首次授予部分涉及的 523 名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股
票数量为 3,593,964 股。监事会对公司 2016 年限制性股票激励计划本次可解锁条
件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立
意见。
12、2018 年 6 月 29 日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届
监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票回购注
销价格的议案》，2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由
7.44 元/股调整为 6.16 元/股，2016 年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注
销价格由 7.59 元/股调整为 6.28 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
13、2018 年 10 月 8 日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的
议案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2016 年限制性
股票激励计划中首次授予部分的原激励对象杨清、伍燕等共计 34 人已离职，不
再具备激励资格，公司将回购注销上述 34 人已获授但尚未解锁的 2016 年限制
性股票首次授予部分共计 604,800 股，回购注销价格为 6.16 元/股；由于公司
2016 年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等 7 人已离
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职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016 年限制性
股票预留授予部分共计 174,000 股，回购注销价格为 6.28 元/股。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
14、2018 年 12 月 20 日，公司召开了第三届董事会第六十一次会议及第三
届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于对拟回购注销部分限制性股票数量
进行调整的议案》。在办理本次回购注销过程中，由于首次授予激励对象蔡丹虎、
李杰 2 人在离职后与公司重新恢复了劳动关系，属于公司核心技术（业务）人员，
符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，故同意保留蔡丹虎、李杰 2 人已
获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法
律意见书。
2019 年 1 月 8 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于对拟回购注销部分限制性股票数量
进行调整的议案》。
15、2019 年 5 月 8 日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届
监事会第五十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的
议案》。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划中的原激励对象冯军、黄永媚等共
计 7 人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述 7 人已获授但尚未解锁
的 2016 年限制性股票首次授予部分共计 67,200 股，回购注销价格为 6.16 元/股；
由于公司 2016 年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞武已离职，
不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票
预留授予部分共计 24,000 股，回购注销价格为 6.28 元/股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分2016年限制性股票事项的说明
1、回购注销的原因、数量和价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，
由于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象冯军、黄永媚等
共计7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述7人已获授但尚未解锁
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的2016年限制性股票首次授予部分共计67,200股，回购注销价格为6.16元/股；由
于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞武已离职，不
再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留
授予部分共计24,000股，回购注销价格为6.28元/股。
2、回购注销价格及定价依据
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票
回购注销原则 一、回购价格的调整方法”的相关规定，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中发生
派息的调整方法为：P＝P0-V（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P
为调整后的回购价格）。
2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回购注
销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润分配方
案，即以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现
金（含税），故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.49
元/股调整为7.44元/股。
2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会
第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的
议案》。鉴于公司已于2018年6月25日实施完毕了2017年年度利润分配方案，即以
公司2018年6月22日总股本634,383,805股为基数，向全体股东每10股派0.50元人
民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。故2016年限
制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为6.16元/股，
2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格由7.59元/股调整为
6.28元/股。
3、回购注销的资金来源
本次回购注销部分2016年限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
4、其他说明
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
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三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 2019 年 5 月 8 日 的
760,664,166股减少至760,572,966股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如
下：
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 注销 数量（股） 比例
一、限售条件流通
307,986,869 40.49% -91,200 307,895,669 40.48%
股/非流通股
高管锁定股 206,544,057 27.15% 206,544,057 27.16%
首发后限售股 80,201,785 10.54% 80,201,785 10.54%
股权激励限售股 21,241,027 2.79% -91,200 21,149,827 2.78%
二、无限售条件流
452,677,297 59.51% 452,677,297 59.52%
通股
三、总股本 760,664,166 100.00% -91,200 760,572,966 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
公司深圳分公司实际出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分2016年限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续
认真履行工作职责，为广大股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司本次回购注销部分2016年限制性股票的数量、名单进行
了核查，认为：鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分原激励对象冯
军、黄永媚等共计7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述7人已获
授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计67,200股，回购注销价格为
6.16元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞
武已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限
制性股票预留授予部分24,000股，回购注销价格为6.28元/股。根据《公司2016年
限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，上述人员共计8人已获
授但尚未解锁的限制性股票共计91,200股应回购注销。
公司本次回购注销部分2016年限制性股票的行为符合《公司2016年限制性股
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票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益，故一致同意公司回购注销上述8名原激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票。
六、监事会核查意见
监事会对此次回购注销议案及离职人员名单进行核查后，认为：根据公司
《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2016年限制性股票激
励计划中的部分原激励对象冯军、黄永媚等共计7人已离职，不再具备激励资格，
公司将回购注销上述7人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共
计67,200股，回购注销价格为6.16元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中
预留授予部分原激励对象彭飞武已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其
已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计24,000股，回购注销价
格为6.28元/股。监事会同意公司回购注销上述8人已获授但尚未解锁的2016年限
制性股票首次授予及预留授予部分共计91,200股。
七、律师出具的法律意见书
北京市康达律师事务所律师认为：洲明科技本次回购注销相关事项已经董事
会审议通过，尚待召开股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的程序、数
量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律
文件及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书
出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就
本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次
回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第六十七次会议决议；
2、第三届监事会第五十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第六十七次会议相关事项的独立意见；
8
4、北京市康达律师事务所出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司2016
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解锁期解
除锁定及预留授予部分第一个解锁期解除锁定相关事项的法律意见书》
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2019年5月8日
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