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公司公告

洲明科技:第三届董事会第六十七次会议决议公告2019-05-08  

						证券代码:300232            证券简称:洲明科技          公告编号:2019-064
债券代码:123016            债券简称:洲明转债

                       深圳市洲明科技股份有限公司

                  第三届董事会第六十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况
    深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六十七次
会议于2019年5月8日上午10:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于
2019年4月29日以电话、电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长
林洺锋先生召集和主持。应出席会议的董事7人,实际出席会议的董事7人。会议
以现场表决加通讯方式表决审议相关议案,符合《公司法》和公司章程的有关规
定。


       二、与会董事经过认真讨论并表决,形成决议如下:
       1、以赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票的表决结果逐项审议并通过了《关于
回购公司股份方案的议案》
    (一)回购股份的目的及用途
    基于对公司未来发展的信心,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,
并进一步完善公司长效激励机制,综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估
值水平等因素,公司拟进行本次股份回购计划,回购的股份用于实施股权激励计
划或员工持股计划。
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权
    (二)拟回购股份的方式、价格区间
    公司拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
    本次回购股份的价格为不超过 18 元/股,未超过公司董事会通过回购股份决
议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。若公司在回购期间内发生派息、送
股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权
除息之日起,回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相
                                      -1-
应调整。
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权
    (三)拟回购股份的种类、金额及数量
    1、拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。
    2、拟回购股份的金额:本次回购总金额不低于人民币 4,000 万元(含)且
不超过人民币 8,000 万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用
的资金总额为准。
    3、拟回购股份的数量:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化
情况,以不超过人民币 18 元/股实施回购。若按最高回购价 18 元/股,最高回购
金额 8,000 万元计算,则回购股份数约 444.4444 万股,回购股份数量约占目前总
股本的 0.58%;若按最高回购价 18 元/股,最低回购金额 4,000 万元计算,则回
购股份数约 222.2222 万股,回购股份数量约占目前总股本的 0.29%。以上测算尚
未考虑相关交易费用,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为
准。
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权
    (四)拟回购股份的资金来源
    资金来源为公司自有资金。
    截至 2019 年 3 月 31 日(未经审计),公司负债账面值约为 361,497.21 万元,
占总资产的比率约为 57.25%,短期借款、应付票据和应付账款合计账面值为
236,058.26 万元,与总资产比率约为 37.38%,公司账面货币资金为 82,696.38 万
元,本次回购使用资金为 4,000 万元—8,000 万元,预计实施回购对公司资产负
债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响,也不会加大财务风险。
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权
    (五)回购股份的实施期限
    1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超
过 12 个月。如果触及以下条件,则回购期提前届满:
    (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施
完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。
    (2)如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本

                                     -2-
回购方案之日起提前届满。
    董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    2、公司不得在下列期间回购股份:
    (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (3)中国证监会、深交所规定的其他情形。
    3、若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事
项,公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案
顺延实施并及时披露。
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购公司股份方案公告》 公告编号:2019-066)。
    2、以赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于回购
注销部分 2016 年限制性股票的议案》
    根据《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律、法规的规定,
鉴于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象冯军、黄永媚等
共计7人已离职,不再具备激励资格,公司将回购注销上述7人已获授但尚未解锁
的2016年限制性股票首次授予部分共计67,200股,回购注销价格为6.16元/股;由
于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞武已离职,不
再具备激励资格,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留
授予部分共计24,000股,回购注销价格为6.28元/股。根据相关法律、法规的规定,
上述人员共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计91,200股应回购注销。
    公司独立董事对上述事项发表了独立意见,北京市康达律师事务所出具了相
应的法律意见书,具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分2016年限制性股票的
公告》(公告编号:2019-067)。
    关联董事陆晨回避表决。
    鉴于公司 2019 年 5 月 23 日即将召开 2018 年年度股东大会,为提高会议效

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率,公司控股股东林洺锋先生提请公司董事会将该议案以临时提案方式直接提交
公司 2018 年年度股东大会一并审议,公司全体董事表示同意。
    3、以赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于变更
公司注册资本并修订公司章程部分条款的议案》
    鉴于公司本次会议审议通过了议案二《关于回购注销部分2016年限制性股票
的议案》,同意回购注销2016年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计
91,200股,公司拟对《公司章程》中的相关部分条款进行相应的修订,具体修订
内容如下:
           修订前(2018 年 12 月)                 修订后(2019 年 5 月)
第六条公司注册资本为人民币 760,664,166 元, 第六条公司注册资本为人民币 760,572,966
        实收资本为 760,664,166 元。             元,实收资本为 760,572,966 元。
第十九条公司股份总数为 760,664,166 股,均 第十九条公司股份总数为 760,572,966 股,均
              为普通股。                                为普通股。

    以上内容,以工商部门核准为准。
    除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公
司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的公告。
    鉴于公司 2019 年 5 月 23 日即将召开 2018 年年度股东大会,为提高会议效
率,公司控股股东林洺锋先生提请公司董事会将该议案以临时提案方式直接提交
公司 2018 年年度股东大会一并审议,公司全体董事表示同意。
    4、以赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于 2016
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》
    公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期可解锁条件
已经成就,公司董事会同意限制性股票激励计划首次授予部分涉及的490名激励
对象在第二个解锁期可解锁8,459,914股。
    公司独立董事就该议案发表了一致同意的独立意见,北京市康达律师事务所
出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2016年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的公告》(公告编号:2019-069)。
    关联董事陆晨回避表决。
    5、以赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于 2016
                                        -4-
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》
    公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期可解锁条件
已经成就,公司董事会同意限制性股票激励计划预留授予部分涉及的96名激励对
象在第一个解锁期可解锁2,115,000股。
    公司独立董事就该议案发表了一致同意的独立意见,北京市康达律师事务所
出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2016年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的公告》(公告编号:2019-070)。
    关联董事陆晨回避表决。
    6、以赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于日常
关联交易预计的议案》
    近日,公司接到惠州市卓创伟业实业有限公司(以下简称“卓创伟业”)法
定代表人蒋志勇先生的通知,卓创伟业的法定代表人、控股股东变更为蒋志勇先
生。鉴于蒋志勇先生系公司法定代表人、控股股东林洺锋先生的亲属,故未来公
司与卓创伟业发生的日常经营性交易构成关联交易,预计自 2019 年 4 月 26 日至
2019 年 12 月 31 日,公司与卓创伟业发生的日常经营性关联交易金额累计不超
过人民币 1,500 万元。本次日常关联交易预计的事项尚需提交至股东大会审议,
关联股东需回避表决。
    公司独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,中泰
证券股份有限公司出具了相应的核查意见。具体内容详见公司同日披露于中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于日常
关联交易预计的的公告》(公告编号:2019-071)。
    关联董事林洺锋回避表决。
    鉴于公司2019年5月23日即将召开2018年年度股东大会,为提高会议效率,
公司控股股东林洺锋先生提请公司董事会将该议案以临时提案方式直接提交公
司2018年年度股东大会一并审议,公司全体董事表示同意。
    7、以赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于取消
王健先生作为独立董事候选人提交 2019 年年度股东大会审议的议案》
    近日,公司收到王健先生提交的《关于辞任公司第四届董事会独立董事候选

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人的说明》,经深圳证券交易所资格审查,王健先生因个人原因无法担任公司第
四届董事会独立董事(会计专业人士)。董事会同意取消于2019年4月24日召开
的第三届董事会第六十六次会议上通过的其作为独立董事候选人提交2018年度
股东大会审议的议案。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
    8、以赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于补充
提名华小宁先生为第四届董事会独立董事的议案》
    鉴于王健先生辞任公司第四届董事会独立董事候选人(会计专业人士),经
董事会提名与薪酬考核委员会进行资格审核,公司董事会同意提名华小宁先生为
第四届董事会独立董事候选人(会计专业人士)。华小宁先生已取得独立董事资
格证书。上述提名需报请深圳证券交易所审核无异议后,提交公司 2018 年年度
股东大会审议,并将采用累积投票制对三位独立董事候选人进行逐项投票表决。
    公司独立董事对上述事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日披露于中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
董事会换届选举的补充公告》(公告编号:2019-072)、《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选人声明》。
    鉴于公司 2019 年 5 月 23 日即将召开 2018 年年度股东大会,为提高会议效
率,公司控股股东林洺锋先生提请公司董事会将该议案以临时提案方式直接提交
公司 2018 年年度股东大会一并审议,公司全体董事表示同意。


    三、备查文件
    1、经与会董事签署的第三届董事会第六十七次会议决议。
    特此公告。


                                          深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                                   2019 年 5 月 8 日




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