中泰证券股份有限公司
                 关于深圳市洲明科技股份有限公司
                   日常关联交易预计的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市洲
明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规的要求，对公司日常关联交易预计进行了核查，发表核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    因日常经营业务需要，深圳市洲明科技股份有限公司与惠州市卓创伟业实业
有限公司（以下简称“卓创伟业”）一直保持着正常的经营性往来业务。近日，
公司接到卓创伟业法定代表人蒋志勇先生的通知，卓创伟业的法定代表人、控股
股东变更为蒋志勇先生。鉴于蒋志勇先生系公司法定代表人、控股股东林洺锋先
生的亲属，故未来公司与卓创伟业发生的日常经营性交易构成关联交易，预计自
2019 年 4 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日，公司与卓创伟业发生的日常经营性关
联交易金额累计不超过人民币 1,500 万元。

    2019 年 5 月 6 日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议和第三届监事
会第五十二次会议，分别审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董
事林洺锋回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次
日常关联交易预计的事项尚需提交至股东大会审议，关联股东需回避表决。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

    2019 年 4 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日，公司与卓创伟业预计发生日常关
联交易情况如下



                                    1
                                                                                单位：万元
                                                     2019年4月26日
    关联交易类                   关联交易内 关联交易 至2019年12月 上年发生的交易
                     关联人
        别                           容     定价原则 31日预计关联     金额
                                                        交易金额
                 惠州市卓创伟业 采购LED显
采购材料                                  市场定价             1,500             578.32
                 实业有限公司   示屏箱体
                          合计                                 1,500             578.32

       二、关联人介绍和关联关系

       1、基本情况

       公司名称：惠州市卓创伟业实业有限公司

       法定代表人：蒋志勇

       注册资本：100 万元人民币

       类型：有限责任公司(自然人独资)

       住所：惠州大亚湾西区樟埔村委会禾塘村民小组（原翰达电子厂）

       经营范围：LED 铝箱精密加工；销售：LED 显示屏塑胶套件；国内贸易。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

       截至 2018 年 12 月 31 日，卓创伟业的总资产 8,818,154.22 元、净资产 652.45
元，2018 年度，卓创伟业营业收入 4,631,470.30 元1、净利润 3,834.95 元（数据
未经审计）。

       2、与上市公司的关联关系

       卓创伟业的法定代表人、控股股东蒋志勇先生系公司法定代表人、控股股东
林洺锋先生的亲属，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 规
定的关联关系情形，故卓创伟业为公司的关联法人，公司与卓创伟业的交易应被
认定为关联交易。

       3、履约能力分析

1
  卓创伟业收入确认与洲明科技采购入库存在时间差，故导致卓创伟业 2018 年营业收入金额低于洲明科技
当期采购金额。

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    卓创伟业依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履
行合同约定内容，具备诚信履约能力。

    三、关联交易主要内容

    公司与上述关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的持续
性采购，属于正常经营往来，公司向卓创伟业采购 LED 显示屏箱体，交易价格
以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场
价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在
损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易双
方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与关
联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在品质、服务方面的优势，实
现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因关
联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意
见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司与卓创伟业
发生的日常关联交易事项符合公司正常生产经营需要。上述关联交易定价遵循市
场公允原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次关于公
司与卓创伟业日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况，属于正常的商业
行为，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定。关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及
全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议相关议案时，
关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意关
于日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，中泰证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司第三届董

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事会第六十七次会议和第三届监事会第五十二次会议审议通过，关联董事已回避
表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事
项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易
按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。中泰证券股份有限公司同意公
司日常关联交易预计事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司日
常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：_________________          __________________

                     孙参政                      钱丽燕




                                                  中泰证券股份有限公司

                                                          2019 年 5 月 8 日




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