深圳市洲明科技股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第六十七次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的《独立董事制度》的相关规定，
我们作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公
司第三届董事会第六十七次会议的相关事项发表独立意见如下：


    一、关于回购公司股份方案的独立意见
    公司独立董事已就本次回购公司股份事项发表了如下独立意见：
    1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合
法、合规。
    2、本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有助于进一步
完善公司长效激励机制，公司长效激励机制的进一步建立、健全能够将股东、公
司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、
利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，增强公司自身的凝聚力和市场
竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。公司本次回购股份具有必要性。
    3、公司本次回购总金额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000
万元（含），回购价格不超过人民币 18 元/股，资金来源为自有资金。根据公司
目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司日常经营活动、财务
状况、研发投入、盈利能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。回购股份方案合理、可行。
    综上，独立董事一致同意公司本次回购股份事项。


    二、关于回购注销部分2016年限制性股票的独立意见
    公司独立董事对公司本次回购注销部分2016年限制性股票的数量、名单进行
了核查，认为：鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分原激励对象冯
军、黄永媚等共计7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述7人已获
授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计67,200股，回购注销价格为
6.16元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞
武已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限
制性股票预留授予部分24,000股，回购注销价格为6.28元/股。根据《公司2016年
限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，上述人员共计8人已获
授但尚未解锁的限制性股票共计91,200股应回购注销。
    公司本次回购注销部分2016年限制性股票的行为符合《公司2016年限制性股
票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益，故一致同意公司回购注销上述8名原激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票。


    三、关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的
独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《创业板信息披露业务备忘录
第9号》以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定的不得解锁的情况；
    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为除因自身原因离职不再具备激励
条件需回购注销限制性股票的激励对象外，其他激励对象已满足激励计划规定的
解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公
司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁条件、解
锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
锁期可解锁事宜。


    四、关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的
独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《创业板信息披露业
务备忘录第9号》以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规
规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生激励计划中规定的不得解锁的情况；
    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为除因自身原因离职不再具备激励
条件需回购注销限制性股票的激励对象外，其他激励对象已满足激励计划规定的
解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公
司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁条件、解
锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
锁期可解锁事宜。


    五、关于日常关联交易预计的独立意见
    我们对关联交易事项进行审查后认为：公司本次对日常关联交易的预计均是
基于公司正常经营情况，属于正常的商业行为，董事会的审议和表决程序符合相
关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价依据公允、合理，遵
循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。同时，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其表决程序符
合有关法律法规的规定。因此，我们同意关于公司与惠州市卓创伟业实业有限公
司日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。


    六、关于取消王健先生作为独立董事候选人提交2018年年度股东大会审议
的独立意见
    鉴于公司收到王健先生提交的《关于辞任公司第四届董事会独立董事候选人
的说明》，经深圳证券交易所资格审查，王健先生因个人原因暂无法担任公司第
四届董事会独立董事（会计专业人士）。经核查，我们同意取消第三届董事会第
六十六次会议审议通过的关于提名王健先生作为独立董事候选人的议案。


    七、关于补充提名华小宁先生为第四届董事会独立董事的独立意见
    经核查独立董事候选人华小宁先生的个人履历、工作实绩等，我们认为华小
宁先生符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》有关董事任职资格的规
定，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的要求，符合担任上市
公司独立董事的条件，符合独立董事（会计专业人士）的任职条件。本次补充提
名的独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
    本次补充提名第四届董事会独立董事候选人的事项符合《公司法》等相关法
律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。我们同
意补充提名华小宁先生作为第四届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交
公司2018年年度股东大会审议。




                                     独立董事：梁文昭、胡左浩、窦林平
                                                2019 年 5 月 8 日