证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-080
债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划预留授予部分可解锁的股份数量为2,115,000股，
共涉激励对象96人，占截至2019年5月17日公司总股本760,954,196股的0.2779%，
上市流通日期为2019年5月27日。
2、公司董事、副总经理陆晨先生在2016年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为150,000股。陆晨先生在解锁后所获
股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易
的相关规定。
3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2019年5月27日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）第三届
董事会第六十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解锁期可解锁的议案》，公司2016年限制性股票预留授予部分的第一个
解锁期可解锁条件已成就。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司限制性股票激励计划预留授予部分的96名激励对象在第一个解锁期可
解锁共计2,115,000股。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
1
第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事
会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律
师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年2月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
因91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股，故2016年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由741人调整到650人，授予限制
性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股，其中首次授予部分为1,877.922万
股，预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为2017
年2月14日，授予价格为7.49元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定的
授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对
象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2017年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在资金缴纳过程中因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股，因此，公司2016年限制性股票
激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人，授予限制性股票的
总数由2,257.92万股调整为2,253.4820万股，其中首次授予部分为1,873.4820万股，
预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事
会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京
2
市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2017年3月9日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予
部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记
工作，授予股份的上市日期为2017年3月13日，共涉激励对象563名，获授限制性
股票数量为18,734,820股。
6、2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回
购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润
分配方案，即以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元人
民币现金（含税），故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格
由7.49元/股调整为7.44元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市
康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计
划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计20人已离职，董事会同意公司回购
注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计
395,000股，回购注销价格为7.44元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制
性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由563名调整至543名，已获授但尚未
解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由18,734,820股减少至18,339,820
股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法
律意见书。
8、2017年11月8日，公司召开了第三届董事会第四十次会议及第三届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励
计划预留授予部分的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2016年限制性
股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，董事会确定公司2016年限制性股票
激励计划预留部分的授予日为2017年11月8日。本次共向110名激励对象授予限制
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性股票380万股，授予价格为7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北
京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2017年11月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监
事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预
留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在2016年限制性股票激励
计划预留授予部分的认购资金缴纳过程中，原激励对象中有5人因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的预留部分限制性股票合计10,000股，经调整后，公司 2016
年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数由110人调整为105人，授予
预留部分限制性股票的总数由380万股调整为379万股。
10、2018年3月30日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议
案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票
激励计划中的原激励对象郭远生、王继鹏、刘雅萍等共计20人已离职/考核不合
格，不再具备激励资格，公司将回购注销上述20人已获授但尚未解锁的2016年限
制性股票首次授予部分共计238,000股，回购注销价格为7.44元/股；由于公司2016
年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象程春金已离职，不再具备激励
资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共
计100,000股，回购注销价格为7.59元/股。
11、2018年5月17日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议及第三届监
事会第三十七次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划
首次授予部分涉及的523名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为
3,593,964股。监事会对公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对
象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
12、2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价
格的议案》，2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元
/股调整为6.16元/股，2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格
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由7.59元/股调整为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市
康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
13、2018年10月8日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议
案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票
激励计划中首次授予部分的原激励对象杨清、伍燕等共计34人已离职，不再具备
激励资格，公司将回购注销上述 34 人已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票
首次授予部分共计 604,800 股，回购注销价格为 6.16 元/股；由于公司 2016年
限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等 7 人已离职，不
再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留
授予部分共计174,000股，回购注销价格为6.28元/股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
14、2018年12月20日，公司召开了第三届董事会第六十一次会议及第三届监
事会第四十七次会议，审议通过了《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行
调整的议案》。在办理本次回购注销过程中，由于首次授予激励对象蔡丹虎、李
杰2人在离职后与公司重新恢复了劳动关系，属于公司核心技术（业务）人员，
符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，故同意保留蔡丹虎、李杰2人已
获授但尚未解锁的限制性股票共计182,400股，并对回购注销人员名单及数量进
行相应调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所
出具了相应的法律意见书。
2019年1月8日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》及《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进
行调整的议案》。
15、2019年5月8日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事
会第五十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象冯军、黄永媚等共计7人已
离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述7人已获授但尚未解锁的2016年
限制性股票首次授予部分共计67,200股，回购注销价格为6.16元/股；由于公司
2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞武已离职，不再具备
5
激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部
分共计24,000股，回购注销价格为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
16、2019年5月8日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事
会第五十二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期可解锁的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划首
次授予部分涉及的490名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为
8,459,914股。鉴于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁
条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划预留授予部分涉及的
96名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,115,000股。监事会对
公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了核实，公
司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、董事会关于满足 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁
期可解锁条件的说明
（一）锁定期已届满
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，自2017年11月8日公司向激励
对象授予预留部分限制性股票12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月
内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的50%。截至2018年11月8日，
公司于2017年11月预留授予的限制性股票第一个解锁期的锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
6
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：公司2018年归属于 公司2018年归属于上市公司普通股股东的
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不 扣除非经常性损益后的净利润为4.03亿
低于3.19亿元。 元，满足解锁条件。
4、个人绩效考核：若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为 S/A/B 档，则上一年度激励对象
个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年
除1名激励对象离职，已不具备激励资格，
度个人绩效考核结果为 C/D 档，则上一年度激
剩余96名预留授予的激励对象绩效考核均
励对象个人绩效考核为不合格。若激励对象上
达到考核要求，满足解锁条件。
一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公
司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该
激励对象当期解锁额度。
综上所述，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解锁期的解锁条件已满足，同意2016年限制性股票激励计划预留授予部分的96
名激励对象在第一个解锁期可解锁2,115,000股。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2019年5月27日。
2、本次解锁的限制性股票数量为2,115,000股，占截至2019年5月17日公司总
股本760,954,196股的0.2779%；实际可上市流通的股份为1,965,000股。
3、本次申请解锁的激励对象人数为96人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
7
预留授予部分
预留授予部分 第一个解锁期 预留授予部分
实际可上市流
姓名 职务 获授的限制性 可解锁的限制 剩余未解锁数
通数量（股）
股票数量（股） 性股票数量 量（股）
（股）
董事、副
陆晨 250,000 150,000 150,000 0
总经理
中层管理人员、核
心技术（业务）人 3,275,000 1,965,000 1,965,000 1,965,000
员，合计95人
合计 3,525,000 2,115,000 2,115,000 1,965,000
注：（1）上述限制性股票中不包含截止到目前应回购注销但尚未回购注销的1
名离职的预留授予部分激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计24,000股。
（2）作为公司董事及高级管理人员，陆晨先生任职期间内每年可转让的本
公司股份比例不超过其所持本公司股份总数的25%；截至本公告披露日，陆晨先
生持有本公司股份总数为1,500,000股，其中无限售条件流通股份375,000股，2019
年度可转让股份法定额度375,000股。因此陆晨先生本次实际可上市流通股份数
量为0股。
四、股份变动结构表
本次变动前
本次变动后
（截至 2019 年 5 月 17 日） 本次变动增
股份性质
减（“+，-”）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售流通股
300,717,955 39.52% -1,965,000 298,752,955 39.26%
（或非流通股）
二、无限售流通股 460,236,241 60.48% 1,965,000 462,201,241 60.74%
三、总股本 760,954,196 100% 0 760,954,196 100.00%
注：鉴于公司可转换公司债券处于转股期，上述股份变动结构表以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 21 日
8
