证券代码：300233            证券简称：金城医药      公告编号：2018-044




                山东金城医药集团股份有限公司
             关于转让控股子公司部分股权的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、交易情况概述
    1、本次交易的基本情况
    山东金城柯瑞化学有限公司（以下简称“柯瑞化学”）为山东金城医药集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）全资子公司，其持有宁波丰
众化工有限公司（以下简称“宁波丰众”）51%的股权。
    柯瑞化学拟将其持有的宁波丰众 36%的股权以 7,999,617 元的价格转让给山
东丰仓化工有限公司（以下简称“丰仓化工”）。本次股权转让完成后，柯瑞化
学持有宁波丰众 15%的股权，丰仓化工持有宁波丰众 85%的股权。宁波丰众不再
纳入公司合并报表。
    2、已履行的程序
    2018 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让
控股子公司部分股权的议案》，同意柯瑞化学向丰仓化工转让宁波丰众 36%的股
权。
    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的
重大资产重组。
       二、交易对手方基本情况：
        1、企业名称：山东丰仓化工有限公司

       2、统一社会信用代码：913703216882531792

       3、法定代表人：陈元军
       4、成立时间：2009 年 04 月 13 日
       5、注册资本：壹仟万元整
       6、企业性质：有限责任公司(自然人独资)
       7、地址：山东省淄博市桓台县创智谷一期 A1 座
       8、经营范围：不带有储存设施经营化学品(以鲁淄危化经【2017】030057
号许可事项为准);销售乙二醇、碳酸钾、纯碱、氯化铵、氯化钙、道路沥青、润
滑油、辛醇、硫酸铵、环烷酸、钢材、木材、五金、建筑材料、服装、日用百货、
化工设备及配件、塑料制品、土产杂品、汽车配件;货物和技术进出口(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
         三、标的公司基本情况
         （一）股权结构

                                        认缴出资
序号              股东名称                              出资方式    股权比例
                                        （万元）
  1
          山东金城柯瑞化学有限公司      1103.2653         货币         51%

  2         山东丰仓化工有限公司          1060            货币         49%
                    合计                2163.2653         货币        100%


         （二）财务情况（单位：人民币元）
项目            2017 年 12 月 31 日（经审计）    2018 年 4 月 30 日（未经审计）

资产总额        119,914,589.26                   120，752，220.6

负债总额        94,868,728.85                    98,531,062.45

净资产          25,045,860.41                    22,221,158.15

项目            2017 年度（经审计）              2018 年 1-4 月（未经审计）

营业收入        780,934,466.17                   354,132,308.13

净利润          2,420,868.13                     1,145,721.13

         四、转让后标的公司股权结构
 序号                  股东名称        认缴出资(元)     持股比例（%）

1          山东金城柯瑞化学有限公司   3,244,897.95              15

2          山东丰仓化工有限公司       18,387,755.05             85

                  合    计              21,632,653              100

       五、股权转让协议的主要内容
    甲方：山东金城柯瑞化学有限公司
    乙方：山东丰仓化工有限公司
    标的公司：宁波丰众化工有限公司（以下简称“公司”）
       双方经平等协商，依据《公司法》、《合同法》及公司章程的规定，就公司
股权转让有关事宜达成如下协议，以资共同遵守。
       第一条   转让股权的比例
    1.1 甲方同意根据本协议约定的条件将其持有的公司 36%的股权转让给乙方，
乙方同意根据本协议约定的条件受让上述股权。
    1.2 本次股权转让完成后，甲方持有的公司股权比例为 15%，乙方持有的公
司股权比例为 85%。
    第二条      转让价格及支付方式
    2.1 甲、乙双方同意以 2018 年 4 月 30 日为基准日，以公司的每股净资产为
基础，将甲方持有的公司 36%的股权作价 7,999,617 元（大写：柒佰玖拾玖万玖
仟陆佰壹拾柒元）转让给乙方。
    2.2 乙方以现金或银行承兑汇票方式将上述股权转让价款支付给甲方，具体
安排如下：

    （1）2018 年 5 月 31 日前，支付人民币伍佰万元（小写：￥500 万元）；
    （3）剩余股权转让价款于 2018 年 12 月 31 日之前支付完毕。
    第三条      转让费用
       3.1 本次股权转让涉及的税费,由甲、乙双方依法律法规及有关规定各自承
担。
    第四条 双方承诺
    4.1 甲方承诺：
   （1）甲方作为公司股东已完全履行了出资义务。
   （2）所转让股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者
权益或主张。
    4.2 乙方承诺：
   （1）乙方作为公司股东已完全履行了出资义务。
   （2）按照本协议第二条的约定支付股权转让价款。
    六、本次交易的目的及影响及可能存在对风险
    （一）本次交易对目的及对公司影响
    公司此次同意柯瑞化学转让宁波丰众 36%股权，旨在更好的发展公司主营业
务，调整产业结构。本次交易后，公司仍持有宁波丰众 15%的股权，但不再纳入
合并报表范围，将导致公司合并报表范围变更。同时宁波丰众为贸易型公司，营
业收入金额较大，本次交易完成后，将影响公司合并报表的营业收入水平，但对
公司合并报表净利润影响较小。
    本次交易不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，且不会对公司主营
业务及正常生产经营造成重大影响。
    （二）可能存在的风险
    虽交易双方就本次股权转让事宜达成一致，但若各方未能按照协议约定及时
履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。
    七、备查文件
    1、山东金城医药集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
    2、《股权转让协议》。


    特此公告。


                                   山东金城医药集团股份有限公司董事会
                                            2018 年 5 月 12 日