证券代码：300233                证券简称：金城医药     公告编号：2019-015




                    山东金城医药集团股份有限公司
        关于控股股东协议转让公司股份暨权益变动的
                                 提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：

    1、淄博金城实业投资股份有限公司将其持有的公司 23,549,819 股（占公司总股

本的 5.99%）股份通过协议转让的方式转让给上海海通证券资产管理有限公司。

    2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

    3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

    4、本次交易以《股票转让合同》签署日前一个交易日公司股票收盘价的 90%

为定价基准，转让价格确定为人民币 12.67 元/股，转让总价为人民币 298,376,206.73

元。

       一、交易双方的基本情况

    1、出让方基本情况

    公司名称：淄博金城实业投资股份有限公司

    住所：淄博市淄川经济开发区招村村北

    成立时间：1993 年 07 月 08 日

    注册资本：2384.655 万元人民币

    法定代表人：赵鸿富

    公司类型：股份有限公司
    经营范围：以自有资金对外投资；精细化工产品、粘接剂(不含化学危险品)

的制造、销售；化工技术开发；建筑机械、建筑材料的制造、销售、租赁；房

地产开发、销售；房地产经纪服务（凭备案经营） （未经金融监管部门批准；

不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、受让方基本情况

    公司名称：上海海通证券资产管理有限公司

    住所：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元

    成立时间：2012 年 06 月 26 日

    注册资本：220,000 万人民币

    法定代表人：裴长江

    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

    经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

    海通资管未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不

是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

    二、股票转让合同的主要内容

    （一）交易双方

    甲方：上海海通证券资产管理有限公司

    乙方：淄博金城实业投资股份有限公司

    （二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

    甲方是“海通投融宝1号集合资产管理计划” (下称“投融宝1号”）的管理人，

“投融宝1号”将通过协议转让方式受让乙方持有的金城医药23,549,819股无限售

流通股股票，占公司总股本的5.99%。

    （三）转让价格及支付方式

    1、在甲乙双方签署本股票转让合同【5】个工作日内，甲方及乙方向深圳证券

交易所提交“深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理”相关材料，在取得
深圳证券交易所“确认无异议函”后【15】个工作日内，乙方将标的股票按照本协

议签署日前一个交易日收盘价的 90%通过协议转让的方式转让给“投融宝 1 号”，

“投融宝 1 号”取得标的股票所付出的总价款下称“交易总价”。

    2、 “投融宝1号”于受让股票交割完成后【15】个工作日内向乙方支付全部

交易总价。

    （四）生效时间及条件

    本合同自甲乙双方盖章或签字，且法定代表人或授权代表（若有）签字或签章

之日起生效。

    （五）特别约定

    1、本合同生效后，发生下列情形之一的，乙方应在发生该情形之日起 5 个工作

日内书面通知甲方，涉及尚未披露的内幕信息除外：

    （1）资产状况严重恶化；

    （2）发生任何可能对甲方持有、处分标的股票产生重大不利影响的事件；

    （3）发生任何可能对标的股票的价值产生重大不利影响的事件；

    （4）发生任何影响或可能影响乙方利益的重大诉讼或仲裁案件；

    （5）其他对乙方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事件。

    2、乙方承诺其对标的股票享有合法的所有权及处置权，并依法拥有标的股票，

将标的股票转让给“投融宝 1 号”不存在违反法律、法规等规范性法律文件及乙方

公司章程规定的情形。

    3、乙方承诺其在签署本合同时，标的股票之上不存在其他共有人或已取得共有

人的同意，不存在任何形式的优先权及其他第三人权利，也不存在或可能存在任何

形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵（在本合同中已披露的除外）。如因前

述原因致使甲方受到损失，乙方应当承担赔偿责任。

    4、乙方保证向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如

实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在实质和形式方面

均真实、合法、有效和完整，但涉及尚未披露的内幕信息的除外。

    三、本次权益变动前后的持股情况
    本次权益变动前，金城实业持有金城医药104,131,973股，占公司总股本的

26.49%；本次权益变动后，金城实业持有本公司80,582,154股，占公司总股本的

20.50%；公司实际控制人赵鸿富、赵叶青分别持有本公司12,776,000股、4,720,000

股，分别占总股本的3.25%、1.20%。金城实业与实际控制人赵鸿富、赵叶青合计持

有公司98,078,154股，占公司总股本的24.95%。

    四、本次权益变动的影响

    （一）相关承诺

    北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣基金”）在公司《发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中做出如下承诺：

    1、锦圣基金通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药 7.41%股

份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员，也未与

金城医药现有董事、高级管理人员达成任何关于金城医药董事及高级管理人员

选聘或公司治理相关的默契或安排；

    2、锦圣基金不存在以任何方式增持金城医药股份的情形或扩大锦圣基金所能支

配的金城医药表决权数量的情形或安排（因金城医药送红股、转增股本等原因导致

锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外），亦不存在以任何方式谋求金城医药

第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；

    3、锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日

起 36 个月之前，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助

金城医药维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场

增持金城医药股份、协议受让金城医药股份、认购金城医药新增股份、与包括金城

医药其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，但因金城医

药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外）谋求

金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。

    （二）对公司的影响
    根据上述相关承诺，本次权益变动完成后，金城实业及实际控制人赵鸿富、赵

叶青合计持有公司有表决权的股份比例为 24.95%，锦圣基金持有公司有表决权的股

份比例为 17.64%。因此，此次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变

化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

       五、本次转让存在的风险

    本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

       六、其他说明

       1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法

律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公

司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情

形。

    2、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要

求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

       七、报备文件

    1、金城实业与海通资管签署的《金城医药股票转让合同》；

    2、金城实业编制的《简式权益变动报告书》；

    3、海通资管编制的《简式权益变动报告书》。

    特此公告。




                                 山东金城医药集团股份有限公司 董事会

                                               2019 年 1 月 17 日