山东金城医药集团股份有限公司
        未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）


    为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（[2013]43 号）《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）等文件中关于公
司分红政策的相关规定，山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
制定了《未来三年股东分红回报规划》（2018年-2020年）（以下简称“股东分红
回报规划”或“本规划”）。具体内容如下：
    一、 股东分红回报规划制定考虑因素
    《股东分红回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可
持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规
模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制
度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
    二、 股东分红回报规划制定原则
   （一） 公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配
 政策。
   （二） 公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、
 独立董事和监事的意见。
   （三） 公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理
 好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政
 策。
   （四） 公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，
 应当采用现金分红进行利润分配。
    三、 2018-2020 年度的具体股东分红回报规划
    公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况

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下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
配利润。
   （一） 利润分配方式
    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
   （二） 发放现金分红、股票股利条件
    （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司累计可供分配利润为正值。
   （三） 现金分红政策
    公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现金分红方
案。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过
3,000 万元；但募集资金投资项目除外。
   （四） 差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，


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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
   （五） 利润分配期间间隔
    在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
   （六） 股票股利分配的条件
    公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利方式分配股利或者以资本公积
转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
   （七） 利润分配的审议程序
    公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网
络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当
年实现的可分配利润的20%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使
用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。
   （八） 分红政策的信息披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
   （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
   （2） 分红标准和比例是否明确和清晰；
   （3） 相关的决策程序和机制是否完备；


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   （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
   （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
 是否得到了充分保护等。
   （九） 利润分配时间
    公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后
两个月内完成实施。
     四、 《股东分红回报规划》制定周期及决策机制
    公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中
相关利润分配政策进行重新审议和披露。
    公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证
监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟
定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独
立意见。
    股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
    公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通
过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
     五、 《股东分红回报规划》的生效机制
    本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。


                                      山东金城医药集团股份有限公司董事会
                                                2019 年 3 月 28 日




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