证券代码：300233        证券简称：金城医药           公告编号：2019-030


             山东金城医药集团股份有限公司
         第四届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

   1.本次董事会会议通知在 2019 年 3 月 18 日以电话、邮件等方式向各位董事

发出。

   2.本次董事会会议于 2019 年 3 月 28 日以现场会议的方式召开。

   3.本次董事会会议应出席董事 11 名，出席现场会议的董事 10 名。公司非独

立董事郑庚修委托公司非独立董事李家全出席本次会议。

   4.本次董事会会议由董事长赵叶青先生主持。

   5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

   二、董事会会议审议情况

    本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

    1、审议通过了关于《2018年度董事会工作报告》的议案。

    2018年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯
彻落实股东大会各项决议，较好地完成了各项工作任务。

    公司《2018 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的公司《2018 年年度报告全文》的相关章节内容。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    2、审议通过了关于《2018 年度总经理工作报告》的议案。
    2018年，公司管理层紧密围绕年初制定的各项工作计划，贯彻股东大会与董
事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，超额完成了年初制定的经营目
标。

    经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。

       3、审议通过了关于《2018 年度财务决算报告》的议案。

    公司 2018 年度按照法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《公司章程》的规定，严格执行各项财务管理制度，依法行使权限和履行职责。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       4、审议通过了关于《未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》的
议案。
    为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立持续、科学、透明的分红政
策和决策机制，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，公司依据相关法律法
规、结合公司的实际情况特制定了未来三年的股东回报规划。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见，具体内容详见 2019 年 3 月 29 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公司相关公告。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    5、审议通过了关于《2018 年度利润分配预案》的议案。

    大信会计师事务所对本公司 2018 年度的财务情况进行了年度审计，并出具
大信审字[2019]第 3-00047 号《审计报告》。经审计，公司 2018 年度实现净利
润 102,535,184.69 元（母公司），按规定提取 10%的法定盈余公积金
10,253,518.47 元，2018 年度公司实际可供股东分配的净利润为 407,991,000.27
元。

    董事会根据公司实际情况，拟以公司总股本 393,152,238 股扣除公司已回购
股份 2,878,351 股后的股本 390,273,887 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现
金红利 2.50 元人民币(含税),共计分 97,568,471.75 元,其余未分配利润结转至
下一年度。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    6、审议通过了关于《2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
的议案。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会出具了
《2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

    公司《2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的具体内容详
见 2019 年 3 月 29 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    7、审议通过了关于《2018 年度计提资产减值准备》的议案。

    经董事会审议同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
2018 年度计提资产减值准备共计 16,695.02 万元。本次计提相关资产减值准备是
基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反
映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了
审核意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2018 年度审计报
告》。

    《2018 年度计提资产减值准备公告》以及上述意见、报告的具体内容详见
2019 年 3 月 29 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    8、审议通过了关于《续聘 2019 年度审计机构》的议案。

    公司原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间
勤勉尽责，较好地履行了聘用合同规定的义务。经公司董事会审计委员会提议，
全体独立董事事前认可，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构，向公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，费用为人民币 90 万元（含税）。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    9、审议通过了关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案。

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，并出具了《2018 年度内部控制自我评价报告》。

    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见 2019 年 3 月 29
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    10、审议通过了关于《2019 年度公司及所属子公司向金融机构申请综合授
信额度及为综合授信额度内贷款提供担保》的议案。
    为满足生产经营需要，公司及合并报表范围内的全资及控股子公司 2019 年
度拟向银行等金融机构申请预计不超过 16.6 亿元人民币的综合授信额度，其中：
金城医药向金融机构申请预计不超过 2 亿元人民币的综合授信额度，山东金城医
药化工有限公司申请预计不超过 3 亿元的综合授信额度，山东金城柯瑞化学有限
公司申请预计不超过 1.6 亿元的综合授信额度、山东汇海医药化工有限公司申请
预计不超过 1.5 亿元的综合授信额度、山东金城生物药业有限公司申请预计不超
过 3 亿元的综合授信额度、上海金城素智药业有限公司申请预计不超过 2.5 亿元
的综合授信额度、广东金城金素制药有限公司申请预计不超过 1.5 亿元的综合授
信额度，北京金城泰尔制药有限公司申请预计不超过 1.5 亿元的综合授信额度。
    综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑
汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等，且在
额度内循环使用。具体融资金额根据金融机构实际审批的授信额度以及公司实际
资金需求来确定。
    公司及子公司对外担保总额不超过 14.6 亿元人民币，具体担保方式为：母
公司为子公司担保、子公司之间相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司
以资产抵押、质押等方式进行担保。
    在年度计划综合授信额度及担保总额的范围内，以上担保额度可在上述公司
之间调剂使用。具体合作机构、融资金额、担保金额等以签署正式协议或合同为
准。
    本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自 2018 年年度股东大会审
议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
    董事会提请股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度及担保额度内，根
据实际经营需要代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度及担保额度内的一
切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、
凭证等各项法律文件，公司不再逐次召开董事会审议以上额度内的担保事项。

       具体内容详见 2019 年 3 月 29 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    11、审议通过了关于《北京金城泰尔制药有限公司业绩承诺实现情况的专
项说明》的议案。

    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    12、审议通过了关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》的议案。
    为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维
护证券市场秩序，根据深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》（2017年修订），对公司《董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》进行相关修订。
    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    13、审议通过了关于《2018 年度报告全文及其摘要》的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2018 年度
报告全文及其摘要》。

    公司《2018 年年度报告全文及摘要》具体内容详见 2019 年 3 月 29 日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    14、审议通过了关于《2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案》的议案。

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委
员会审议，制定 2019 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案。

    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。

    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    15、审议通过了关于《召开 2018 年年度股东大会》的议案。

    公司董事会提请召开公司 2018 年度股东大会，审议下列事项：
    （1）关于《2018 年度董事会工作报告》的议案；
    （2）关于《2018 年度监事会工作报告》的议案；
    （3）关于《2018 年度财务决算报告》的议案；
    （4）关于《未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》的议案；
    （5）关于《2018 年度利润分配预案》的议案；
    （6）关于《续聘 2019 年度审计机构》的议案；
    （7）关于《2019 年度公司及所属子公司向金融机构申请综合授信额度及为
    综合授信额度内贷款提供担保》的议案；
    （8）关于《2018 年度报告全文及其摘要》的议案；
    （9）关于《2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案》的议案；
    （10）关于《2019 年度监事薪酬方案》的议案；
    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
    经与会董事表决，同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

    2、深交所要求的其它文件。

     特此公告。



                                   山东金城医药集团股份有限公司 董事会

                                               2019 年 3 月 28 日