金城医药:关于收到业绩承诺补偿款暨业绩承诺履行完毕的公告2019-07-05
证券代码:300233 证券简称:金城医药 公告编号:2019-072
山东金城医药集团股份有限公司
关于收到业绩承诺补偿款暨业绩承诺履行完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
根据山东金城医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金城医药”)2015
年12月21日第三次临时股东大会通过的《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案,
公司以发行股份方式向北京锦圣投资中心(有限合伙)(以下简称“锦圣基金”)及
达孜星翼远达创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“达孜创投”)购买北京金
城泰尔制药有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3193号《关于核准山东金城医药股
份有限公司向北京锦圣投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准,截止2017年2月9日,公司以发行股份的方式完成了对标的公司100%股权
的购买,以上事项经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了大信验字[2017]
第3-00003号验资报告。
2015年11月12日,金城医药与锦圣基金、达孜创投签署《发行股份购买资产协议》;
2015年11月12日,金城医药与达孜创投、杨军、韩秀菊签署《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》;2016年11月17日,金城医药与达孜创投、锦圣基金签署《发行股
份购买资产协议之补充协议》;2016年11月17日,金城医药与达孜创投、杨军、韩秀
菊、锦圣基金签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《补偿协
议》”),承诺北京金城泰尔制药有限公司2015年度、2016年度、2017年度及2018
年度应予实现的承诺净利润分别不低于15,600.00万元(含本数)、7,100.00万元(含
本数)18,720.00万元(含本数)和22,464.00万元(含本数)。在承诺期间内,若标
的公司截至当期累积实际净利润数小于当期累积承诺净利润数,由承诺方对金城医药
予以现金补偿。
二、业绩完成情况
2019年3月28日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信专审字[2019]
第3-00034号审核报告(以下简称“《审核报告》”),截至2018年12月31日,标的
公司完成净利润情况如下:
2015年至2018年累计承诺 2015年至2018年累计实际实现 累计承诺完
净利润(万元) 净利润(万元) 成率(%)
63,884.00 52,842.37 82.72
三、业绩承诺履行情况
根据《审核报告》,标的公司2015年至2018年累计实际实现净利润52,842.37万
元,未能完成《补偿协议》约定承诺的净利润。达孜创投应当以现金方式向金城医药
支付补偿款165,624,450元。
2019年4月2日,公司向达孜创投发出《关于业绩承诺补偿的通知函》,要求其收
到本通知后及时以现金方式履行业绩承诺补偿义务。
2019年4月22日,公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到业绩承诺补偿款进展的公告》(公告编号:
2019-046),达孜创投向公司支付91,253,270.17元业绩承诺补偿款。
2019年5月31日,公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到业绩承诺补偿款进展的公告》(公告编号:
2019-055),达孜创投向公司支付46,228,596.58元业绩承诺补偿款。
2019年7月4日,达孜创投再次向公司支付28,142,583.25元业绩承诺补偿款。
截止本公告披露日,公司已全额收到达孜创投支付的业绩承诺补偿款现金共计
165,624,450元,达孜创投已按照《补偿协议》的相关约定履行完毕业绩承诺补偿义
务。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司 董事会
2019 年 7 月 5 日