上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                  关于浙江开尔新材料股份有限公司
                     2017 年第二次临时股东大会的




                               法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所


地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 层、12 层
电话：（8621）20511000         传真：（8621）20511999          邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                    关于浙江开尔新材料股份有限公司

              2017 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：浙江开尔新材料股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江开尔新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江开尔新材料股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2017 年 8 月 3 日在巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股
东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公
告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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    本次股东大会于 2017 年 8 月 21 日（星期一）下午 14:30 在浙江省杭州市滨
江区江虹路 1750 号润和信雅达国际大厦 A 座 30 层公司会议室如期召开并由董
事长主持。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份 157,583,847 股，占公
司股份总数的 54.4266%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得
的网络表决结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共 0 人,持有公司股
份数 0 股,占公司股份总数的 0%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股
东代理人共 6 人(包括网络投票方式)，持有公司股份数 157,583,847 股，占公司
股份总数的 54.4266％。以上股东均为截止 2017 年 8 月 15 日(股权登记日)下午
3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有
本公司股票的股东。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的审议的内容

    1、审议《关于使用部分节余募集资金及已终止项目的募集资金对全资子公
司增资用于珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目的议案》；



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    2、审议《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流
动资金的议案》。

      经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于使用部分节余募集资金及已终止项目的募集资金对全资
子公司增资用于珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目的议案》

    表决结果：同意 157,583,847 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
208,000 股,反对 0 股，弃权 0 股。

    2、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补
充流动资金的议案》

    表决结果：同意 157,583,847 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
208,000 股,反对 0 股，弃权 0 股。

    会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。

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    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。s

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公
司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                   经办律师：张    诚




负责人： 吴明德                          经办律师：王舍惟尔




                                                        2017 年 8 月 21 日




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