开尔新材：第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告2017-09-25
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2017-082
浙江开尔新材料股份有限公司
第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次（临
时）会议于 2017 年 9 月 25 日上午 10 时在公司会议室以现场与通讯方式召开。会
议通知于 2017 年 9 月 18 日以电子邮件方式提交公司全体董事。会议应到董事 7
人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、郑根土、王泽霞、茅铭晨、赵虹），实际出席董事
7 人，其中独立董事 3 人（王泽霞、茅铭晨、赵虹）。公司监事、高级管理人员列
席了本次会议。会议由公司董事长邢翰学主持。本次会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司股票于 2017 年 6 月 9 日因筹划重大事项停牌，自 2017 年 6 月 22 日确定
为重大资产重组以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，就重组方案和
具体交易条款进行了大量沟通和协商，并组织中介机构积极推进现场尽职调查工
作。鉴于公司与标的公司已进行多次的沟通与磋商，但交易双方始终未能就本次
重大资产重组的相关交易条件达成一致意见，为维护全体股东及公司利益，按照
相关法规及规范性文件的规定，经慎重考虑，董事会同意公司终止筹划本次重大
资产重组事项，并向交易所申请公司股票（股票简称：开尔新材，股票代码：300234）
自 2017 年 9 月 26 日上午开市起复牌。
公司已与标的公司及其实际控制人就终止本次交易事项进行沟通并协商一致，
决定终止本次重组且交易各方均不因该等终止负违约责任。公司承诺自终止重大
资产重组事项公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
独立董事已对公司终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的事项发表了
明确的同意意见，本次重大资产重组的独立财务顾问中德证券有限责任公司就该
事项出具了核查意见。
《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》详见同日披露于
创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
二、审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2017 年 8 月 21 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分节余募集资金及已终止项目的募集资金对全资子公司增资用于珐琅板
绿色建筑幕墙营销中心建设项目的议案》，同意公司使用已终止募集资金项目“年
产 30 万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目”剩余募集资金（截至 2017 年 6 月
30 日的剩余募集资金 3,086 万元（含利息），实际使用金额以具体实施时剩余募集
资金全额划转为准）及“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”部分节余募
集资金约 914 万元，合计 4,000 万元对全资子公司杭州开尔装饰材料有限公司（以
下简称“开尔装饰”）增资用于珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目（以下简称
“本项目”）。
经审议，鉴于本项目的实施主体为杭州开尔装饰材料有限公司，为规范公司
募集资金管理，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制
度》等相关规定，董事会同意子公司开尔装饰设立如下募集资金专项账户并将之
作为“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”的专项账户：
开户行：招商银行股份有限公司杭州钱塘支行
户 名：杭州开尔装饰材料有限公司
账 号：5719 1015 6110 908
该募集资金专户仅用于“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”募集资金
的存放和使用，不得用作其他用途。待相关募集资金划转到账后，公司将授权董
事长或其指定代表人与开尔装饰、保荐机构中德证券有限责任公司、招商银行股
份有限公司杭州钱塘支行签署《募集资金四方监管协议》。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月二十五日
