开尔新材：关于对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）增资的公告2018-02-06
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2018-007
浙江开尔新材料股份有限公司
关于对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次投资标的：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义通
投资”或“合伙企业”）。
2、投资金额：浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔
新材”）作为义通投资的有限合伙人以自有资金不超过 7,000 万元人民币追加投
资；综合前次（首次）出资，公司总共拟对义通投资出资 1.4 亿元（前次 7,000
万元已出资到位），占公司最近一期经审计总资产的 11.80%，净资产的 13.94%。
3、义通投资对外投资标的：江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛
环保”）的 25%股权。
4、本次增资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况，不构成重大资产
重组；相关议案经董事会审议通过后实施。
一、对外投资概述
2018 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关
于参与投资有限合伙企业的议案》，同意公司以自有资金对杭州义通投资合伙企
业（有限合伙）出资，认缴出资额不超过 7,000 万元，出资比例为 98.59%，合伙
企业总认缴出资额为 7,100 万元，将通过股权投资等方式专项投资于与“危废处
理”等相关环保产业。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告（公
告编号：2018-001）。
义通投资已于 2018 年 1 月 18 日完成了相关工商变更登记手续。开尔新材控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在
参与合伙企业出资或在其中任职的情形。
2018 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关
于对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，根据义通投资项目投资
需求，公司作为有限合伙人拟对其追加投资。本次增资金额不超过人民币 7,000
万元，占公司最近一期经审计总资产的 5.90%，净资产的 6.97%。综合前次（首
次）出资，公司总共拟对义通投资出资 1.4 亿元（前次 7,000 万元已出资到位），
占公司最近一期经审计总资产的 11.80%，净资产的 13.94%。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》
（2017 年 10 月修订）、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交
股东大会，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、合伙企业其他合伙人介绍
1、恬湛投资-普通合伙人、执行事务合伙人
公司名称 杭州恬湛投资管理有限公司
公司住所 杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2017 年 3 月 9 日
统一信用代码 91330183MA28MHWN6A
法定代表人 于佩云
投资管理服务(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
恬湛投资股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 出资比例
于佩云 500 万元 50%
董 海 500 万元 50%
恬湛投资与开尔新材及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理
人员之间均不存在关联关系及其他利益安排；恬湛投资未有直接或者间接持有公
司股份的情形。
三、合伙企业的基本情况
1、企业名称：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330183MA28LE1H6E
3、企业类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号
5、执行事务合伙人：杭州恬湛投资管理有限公司（委派代表：于佩云）
6、注册资本：7,100 万元人民币
7、成立日期：2017 年 1 月 12 日
8、合伙期限：2017 年 1 月 12 日至 2037 年 1 月 11 日
9、经营范围：股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、投资项目
（1）项目概述
以人民币 14,000 万元受让杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）所持有
的祥盛环保的 25%股权。
祥盛环保，成立于 2008 年，是一家多金属综合回收利用企业，该公司以锌
渣（电镀污泥为主）为原料，辅料为硫酸、焦炭、锌粉、煤等，主要产品为氧化
锌、电解锌。现拥有危废经营许可证，经营类别为表面处理废物（HW17）、含
锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48），目前核准经营规模 5 万吨/年。
（2）祥盛环保基本情况
统一社会信用代码：91360825677966325J
住所：江西省吉安市永丰县工业园西区
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈荣
注册资本：4,888 万元人民币
经营范围：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国
家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废
铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物（HW17）、含锌废
物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、
销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止
进出口的商品和技术除外）（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营，未
取得许可前不得经营）
（3）投资前后祥盛环保股权结构
投资前 投资后
股东名称
认缴注册资本 认缴注册资本
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
陈荣 1,931.4834 39.5148% 1,931.4834 39.5148%
杭州义通投资合伙
-- -- 1,222 25%
企业(有限合伙)
杭州华沃祥盛投资
合伙企业(有限合 1,173.1200 24% 1,173.1200 24%
伙)
张炳国 389.1386 7.9611% 389.1386 7.9611%
廖育华 172.2580 3.5241% 172.2580 3.5241%
四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业的目的
对目标公司进行股权投资及/或投资后的管理事宜，为全体合伙人获取良好的
投资回报。合伙企业的主要经营范围包括：股权投资、投资管理服务（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
除非全体合伙人另行作出决定，于合伙期限内，合伙企业仅可从事本协议约
定的合伙目的事宜，及实现该等合伙目的的相关事宜。
2、增资前后的出资情况
增资前 增资后
股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
恬湛投资 100 万元 1.41% 100 万元 0.71%
开尔新材 7,000 万元 98.59% 14,000 万元 99.29%
3、合伙企业规模及存续期间
出资 认缴总金额 出资比
出资人类别 出资人名称
方式 （万元） 例
普通合伙
货币
人、执行事 杭州恬湛投资管理有限公司 100 0.71%
资金
务合伙人
货币
有限合伙人 浙江开尔新材料股份有限公司 14,000 99.29%
资金
合计 -- 14,100 100%
合伙企业的经营期限（“合伙期限”）为五年，若 5 年合伙期限届满，仍有
未退出的投资项目，经全体合伙人表决同意，合伙企业可以延长合伙期限 2 年或
更长。
4、出资方式及进度
各方均为现金方式出资，普通合伙人按缴款通知要求一次性缴付出资，有限
合伙人按缴款通知要求一次或分期缴付出资。
5、投资方向
专项投资于与“危废处理”等相关环保产业，实现资本增值及危废处理相关
领域的产业整合。
6、管理模式及决策机制
普通合伙人恬湛投资担任合伙企业的执行事务合伙人，全面负责合伙企业的
日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定权利及义务；开尔新材作为有
限合伙人，享有并履行有限合伙人法定权利及义务。
合伙企业的投资决策机构为投资决策委员会，由 3 人组成，其中：恬湛投资
拟委派 1 人、开尔新材拟委派 2 人。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人
提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目需要获得投资决策委
员全票同意方可做出投资决定。
开尔新材对投资标的具有一票否决权。
若后续引入合伙人，投资决策委员会成员、具体权限及决策程序等事项由合
伙企业的《合伙协议》等文件另行约定。
7、管理费用
各合伙人同意，本合伙企业无需向执行事务合伙人或管理人支付管理费。
8、投资退出
合伙企业投资形成的股权可以通过 IPO、股权转让、并购、原股东回购及清
算等多种方式退出。
9、收益分配
合伙企业投资的每个项目退出后，获得的现金收入（包括投资本金和投资收
益）不得用于再投资，按照以下顺序进行分配：首先按照全体合伙人各自的实缴
出资比例返还投资本金，直至累计分配的金额达到其实缴出资额；在扣除本金后，
投资净收益的 20%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬，剩余收益的 80%由各
有限合伙人按照出资比例进行分配。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
基于投资项目的发展需求和发展前景，公司本次对合伙企业增资，能够加速
各方资源优化整合，促使公司更好更快地抓住新兴产业发展的有利契机，通过产
业投资的方式，积极、稳健地推进公司外延式拓展，渐进式完善公司产业转型升
级，保持公司持续、健康、快速发展，提升公司综合竞争力和盈利能力，为公司
股东创造更好的回报。
本次增资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司寻求更大范围
的投资机遇，加快公司发展步伐，对公司未来发展将产生积极影响。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
2、本次投资存在的风险
（1）合伙企业除公司以外的合伙人在“危废处理”等相关环保产业拥有丰
富的项目资源，但因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因
素影响，合伙企业存在投资项目不能实现预期效益的风险。
（2）合伙企业存在投资项目与公司现有主业不相关的风险
合伙企业投资方向为“危废处理”等相关环保产业，对公司而言，投资新的
产业领域，是公司对新的发展模式的探索，但因公司对“危废处理”产业的行业
特性、发展趋势、项目判断等方面的局限性，本次增资可能增加公司应承担的风
险。
六、承诺事项
公司承诺自参与投资合伙企业后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出
资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募
资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
七、其他说明
公司将根据本事项进展情况，按照相关法律法规的规定，及时进行后续信息
披露义务。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十七次（临时）会议决议》
2、《杭州义通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月六日
