上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江开尔新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 层、11 层、12 层 电话:(8621)20511000 传真:(8621)20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江开尔新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 致:浙江开尔新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江开尔新材料股份有限 公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2017 年年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》等 法律、法规和其他规范性文件以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2018 年 4 月 24 日在巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知,将本次股 东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公 告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本次股东大会于 2018 年 5 月 15 日(星期二)下午 14:00 在浙江省杭州市滨 江区江虹路 1750 号润和信雅达国际大厦 A 座 30 层公司会议室如期召开并由董 事长主持。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人为 6 名,代表有表决权的股份 157,583,847 股,占公 司股份总数的 54.4266%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得 的网络表决结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共 1 人,持有公司 股份数 20,000 股,占公司股份总数的 0.0069%。据此,出席公司本次股东大会表 决的股东及股东代理人共 7 人(包括网络投票方式),持有公司股份数 157,603,847 股,占公司股份总数的 54.4335%。以上股东均为截止 2018 年 5 月 9 日(股权登 记日)下午 3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的持有本公司股票的股东。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会的审议的内容 1、审议《2017年度董事会报告》; 2、审议《2017年度监事会工作报告》; 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3、审议《2017年度财务决算报告》; 4、审议《2017年年度报告及摘要》及《2017年年度财务报告》; 5、审议《2017年度利润分配预案》; 6、审议《2017年度内部控制自我评价报告》; 7、审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 8、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计 机构的议案》; 9、审议《关于董事、高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬计划 的议案》; 10、审议《关于公司及子公司向银行申请2018年度综合授信额度的议案》; 11、审议《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表 决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》 规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过 网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公 司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议: 1、审议通过《2017年度董事会报告》; 表决结果:同意 157,583,847 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%;反对 20,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%;弃 权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 208,000 股,反对 20,000 股,弃权 0 股。 2、审议通过《2017年度监事会工作报告》; 表决结果:同意 157,583,847 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%;反对 20,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%;弃 权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 208,000 股,反对 20,000 股,弃权 0 股。 3、审议通过《2017年度财务决算报告》; 表决结果:同意 157,583,847 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%;反对 20,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%;弃 权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 208,000 股,反对 20,000 股,弃权 0 股。 4、审议通过《2017年年度报告及摘要》及《2017年年度财务报告》; 表决结果:同意 157,583,847 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%;反对 20,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%;弃 权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 208,000 股,反对 20,000 股,弃权 0 股。 5、审议通过《2017年度利润分配预案》; 表决结果:同意 157,583,847 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%;反对 20,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%;弃 权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 208,000 股,反对 20,000 股,弃权 0 股。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 6、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》; 表决结果:同意 157,583,847 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%;反对 20,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%;弃 权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 208,000 股,反对 20,000 股,弃权 0 股。 7、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 表决结果:同意 157,583,847 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%;反对 20,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%;弃 权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 208,000 股,反对 20,000 股,弃权 0 股。 8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度 审计机构的议案》; 表决结果:同意 157,583,847 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%;反对 20,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%;弃 权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 208,000 股,反对 20,000 股,弃权 0 股。 9、审议通过《关于董事、高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬 计划的议案》; 表决结果:同意 157,583,847 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%;反对 20,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%;弃 权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 208,000 股,反对 20,000 股,弃权 0 股。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请2018年度综合授信额度的议案》; 表决结果:同意 157,583,847 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%;反对 20,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%;弃 权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 208,000 股,反对 20,000 股,弃权 0 股。 11、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。 表决结果:同意 157,583,847 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%;反对 20,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%;弃 权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 208,000 股,反对 20,000 股,弃权 0 股。 会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 (以下无正文) 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公 司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 张 诚 负责人: 经办律师: 顾功耘 王舍惟尔 2018 年 5 月 15 日