中德证券有限责任公司
                   关于浙江开尔新材料股份有限公司
                            2017 年度跟踪报告


保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：开尔新材

保荐代表人姓名：胡涛                    联系电话：010-5902 6735

保荐代表人姓名：张国峰                  联系电话：010-5902 6770


一、保荐工作概述

              项       目                             工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件            是。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次          无。
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包        保荐机构已督导公司建立健全公
括但不限于防止关联方占用公司资源的 司规章制度，同时督促公司修改完善
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 了相关制度。本年度公司修订了《公
部审计制度、关联交易制度）               司章程（2017 年 12 月）》、《对外投资
                                         管理制度（2017 年 1 月）》、《董事会
                                         议事规则（2017 年 1 月）》、《股东大
                                         会议事规则（2017 年 1 月）》。
（2）公司是否有效执行相关规章制度            是。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                4
（2）公司募集资金项目进展是否与信息          是。

                                    1
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                 0
（2）列席公司董事会次数                   0
（3）列席公司监事会次数                   0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                         1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报       是。
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情       历次现场检查中所发现的主要问
况                                    题，保荐机构都要求公司进行整改，
                                      公司制定了整改计划，并已完成整改。
                                      详见下文“二、保荐机构发现公司存
                                      在的问题及采取的措施”。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                     7
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意       0
见
7.向本公司报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本公司报告的次数                   0
（2）报告事项的主要内容                   无。
（3）报告事项的进展或者整改情况           无。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项               是。
（2）关注事项的主要内容               2017 年，实现营业收入 35,321.52 万
                                      元，较上年同期下滑 2.55%，实现营
                                      业利润-592.16 万元，较上年同期下滑
                                      135.16%，实现利润总额-388.61 万元，

                                  2
    较上年同期下滑 111.43%，实现归属
    于上市公司普通股股东的净利润
    -608.65 万 元 ， 较 上 年 同 期 下 滑
    121.39%。亏损的主要原因系：
    一、公司金义都市新厂区投入运营，
    成本费用较前期大幅上升；
    二、珐琅板绿色建筑幕墙材料仍处于
    市场培育期，市场对产品认可度及价
    格敏感度参差不齐，不同项目间销售
    价格差异较大，产品毛利率存在波动。
    2016 年末，公司为开拓该板块市场业
    务，新设全资子公司开尔装饰，2017
    年该部分业务销售收入同比略有提
    升，但因开尔装饰尚处于初创期，产
    品未形成销售规模，固定费用较高；
    三、工业保护搪瓷材料业务市场竞争
    加剧，超低排放类产品销售下降，房
    屋设备折旧等固定成本未得到有效摊
    薄，导致部分传统产品毛利率大幅降
    低，因此整体亏损较大；公司转型产
    品：烟道板、污水处理等新产品/项目
    业务，毛利尚可，但因目前销售规模
    有限，因此工业保护搪瓷材料业务综
    合毛利仍处于较低水平，较去年同期
    未得到有效提升；
    四、子公司杭州天润及晟开幕墙过去
    几年经营业绩未完全达到预期，出于
    谨慎性原则，公司对并购杭州天润及
    晟开幕墙产生的商誉进行减值测试，


3
                                         依据所编制的折现现金流预测、估计
                                         商誉的使用价值，计提了相应的商誉
                                         减值准备。
（3）关注事项的进展或者整改情况          整改情况：（1）及时公告业绩预告、
                                         业绩快报及深交所规定的其他信息披
                                         露内容；（2）做好内幕信息的管理工
                                         作；（3）积极、耐心与投资者沟通，
                                         做好投资者管理工作。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规         是。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                1 次。
（2）培训日期                                2017 年 4 月 25 日。
（3）培训的主要内容                          上市公司规范运作以及 2017 年
                                         以来监管机构发布的重要规定尤其是
                                         再融资新规
11.其他需要说明的保荐工作情况                无。


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

         事   项                  存在的问题                采取的措施
1.信息披露                           无。                       无。
2.公司内部制度的建立和                                本年度公司修订了《公
执行                                                  司 章 程 （ 2017 年 12
                                                      月）》、《对外投资管理制
                         公司部分制度需要修订。 度（2017 年 1 月）》、《董
                                                      事会议事规则（2017 年
                                                      1 月）》、《股东大会议事
                                                      规则（2017 年 1 月）》。
3．“三会”运作                      无。                       无。
4.控股股东及实际控制人               无。                       无。
变动
5.募集资金存放及使用                 无。                       无。

                                     4
6.关联交易                           无。                         无。
7.对外担保                           无。                         无。
8.收购、出售资产                     无。                         无。
9.其他业务类别重要事项               无。                         无。
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中             无。                         无。
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 1.2017 年，实现营业收入               1.整改情况：（1）
业务发展、财务状况、管理 35,321.52 万元，较上年同 及时公告业绩预告、业
状况、核心技术等方面的重
                         期下滑 2.55%，实现营业 绩快报及深交所规定的
大变化情况）
                         利润-592.16 万元，较上年 其他信息披露内容；（2）
                           同期下滑 135.16%，实现 做好内幕信息的管理工
                           利润总额-388.61 万元，较 作；（3）积极、耐心与
                           上年同期下滑 111.43%， 投资者沟通，做好投资
                           实 现 归 属于 上 市 公司 普 者管理工作。
                           通 股 股 东 的 净 利 润            2.整改情况：加强
                           -608.65 万元，较上年同期 对募投项目的管理，尽
                           下滑 121.39%。亏损的主 可能严格按披露的时间
                           要原因系：                 按期完工，并及时公告。
                           一、公司金义都市新厂区             3.整改情况：（1）
                           投入运营，成本费用较前 对闲置募集资金进行现
                           期大幅上升；               金管理，提高募集资金
                           二、珐琅板绿色建筑幕墙 存放收益；（2）公司管
                           材料仍处于市场培育期， 理层根据公司及市场情
                           市 场 对 产品 认 可 度及 价 况，尽快加快募投项目
                           格敏感度参差不齐，不同 遴选，提出可行方案，
                           项 目 间 销售 价 格 差异 较 选择优质项目进行实
                           大 ， 产 品毛 利 率 存在 波 施。

                                     5
动。2016 年末，公司为开
拓该板块市场业务，新设
全 资 子 公司 开 尔 装饰 ，
2017 年该部分业务销售
收入同比略有提升，但因
开尔装饰尚处于初创期，
产品未形成销售规模，固
定费用较高；
三、工业保护搪瓷材料业
务市场竞争加剧，超低排
放类产品销售下降，房屋
设 备 折 旧等 固 定 成本 未
得到有效摊薄，导致部分
传 统 产 品毛 利 率 大幅 降
低，因此整体亏损较大；
公司转型产品：烟道板、
污水处理等新产品/项目
业务，毛利尚可，但因目
前销售规模有限，因此工
业 保 护 搪瓷 材 料 业务 综
合毛利仍处于较低水平，
较 去 年 同期 未 得 到有 效
提升；
四、子公司杭州天润及晟
开 幕 墙 过去 几 年 经营 业
绩未完全达到预期，出于
谨慎性原则，公司对并购
杭 州 天 润及 晟 开 幕墙 产
生的商誉进行减值测试，


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                             依 据 所 编制 的 折 现现 金
                             流预测、估计商誉的使用
                             价值，计提了相应的商誉
                             减值准备。
                                 2. 目 前 公 司 募 集 资
                             金投资项目“珐琅板绿色
                             建 筑 幕 墙营 销 中 心建 设
                             项目”正在建设之中，预
                             计2018年12月末完工。
                                 3.尚有2,800万元募
                             集 资 金 尚未 确 定 使用 用
                             途。


三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                    未履行
                                                             是否   承诺的
                  公司及股东承诺事项                       履行承   原因及
                                                               诺   解决措
                                                                      施
1、公司及实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2011 年 6
月 22 日承诺：“如因公司或子公司未执行社会保险及住房公
                                                             是       无
积金制度而产生的损失或义务，将由其承担，保证公司和子
公司不因此遭受任何损失。”
2．为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司及实际控制
人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2011 年 6 月 22 日出具了《关
于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“1、本人及本人控制和
可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发
                                                             是       无
行人及发行人控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动；
2、本人在作为发行人的实际控制人期间，保证本人及本人控
制和可以施加重大影响的其他企业不在中国境内外以任何形
                                        7
式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或
者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投
资、收购、兼并与发行人主营业务或者主要产品相同或者相
似的公司、企业或者其他经济组织；
3、本人将不会利用实际控制人地位，通过其他任何途径或方
式损害发行人及发行人其他股东的合法利益。
4、签字承诺人兹同意：签字承诺人因违反上述承诺而所获的
利益及权益将归发行人及其控股企业所有；签字承诺人同意
承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成的
一切经济损失，以及发行人及其控股企业为主张其经济损失
而支出的所有费用。”
3．公司董事、监事及高级管理人员于 2011 年 6 月 22 日出具
《股份限售承诺》，承诺如下：“任职期间每年转让的股份不
                                                               是   无
超过其所持有公司总数的 25%；在离职后半年内，不转让所
持有的公司股份。”
4. 邢翰学、康恩贝集团有限公司、杭州华弘海泰投资管理合
伙企业（有限合伙）、上海巽利投资有限公司于 2016 年 4 月
6 日出具的《股份限售承诺》，承诺如下：“本人/本公司于 2016
年 3 月 16 日认购浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行 A
股股票，获配股数为 6,383,647 股。本人/本公司将按照《上         是   无
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关要求，承诺上述获配股份自本次非公开发行
新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转
让。”
5. 程志勇、刘永珍于 2015 年 8 月 27 日出具《股份限售承诺》，
承诺如下：“遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法
                                                               是   无
规及规范性文件的相关规定，在本次增持行为完成后的 12 个
月内，不转让持有的公司股份。”
6. 实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2016 年 1 月 7 日出      是   无

                                      8
具《股份限售承诺》，承诺如下：“六个月内不直接或间接减
持持有的本公司股票。若违反上述承诺，减持股份所得全部
归公司所有。”
7. 邢翰学于 2015 年 7 月 3 日非公开发行股票时，承诺：“自
本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人及本人
控制企业不会减持所持有的开尔新材的股份。若违反上述承              是   无
诺，本人及本人控制企业减持股份所得收益全部归开尔新材
所有。”


四、其他事项

                 报告事项                            说      明
1、保荐代表人变更及其理由                               无
2、报告期内中国证监会对本保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及                      无
整改情况
3、其他需要报告的重大事项                               无




                                      9
（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司
2017 年度跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                       胡   涛




                       张国峰




                                                 中德证券有限责任公司
                                                      2018 年 5 月 14 日




                                    10