开尔新材：中德证券有限责任公司关于公司2018年度跟踪报告2019-05-06
中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司
2018 年度跟踪报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：开尔新材
保荐代表人姓名：胡涛 联系电话：010-5902 6735
保荐代表人姓名：张国峰 联系电话：010-5902 6770
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无。
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 保荐机构已督导公司建立健全公
括但不限于防止关联方占用公司资源的 司规章制度，同时督促公司修改完善
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 了相关制度。本年度公司修订了《公
部审计制度、关联交易制度） 司章程（2018 年 11 月）》。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是。
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
1
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是。
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 历次现场检查中所发现的主要问
况 题，保荐机构都要求公司进行整改，
公司制定了整改计划，并已完成整改。
详见下文“二、保荐机构发现公司存
在的问题及采取的措施”。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 0
见
7.向本公司报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本公司报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无。
（3）报告事项的进展或者整改情况 无。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是。
（2）关注事项的主要内容 报告期，公司实现营业收入 28,957.66
万元，较上年同期下滑 18.02%，实现
营业利润-8,547.82 万元，较上年同期
下滑 682.76%，实现利润总额-8,603.60
万元，较上年同期下滑 868.37%，实
现归属于上市公司普通股股东的净利
润-7,147.74 万元，较上年同期下滑
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544.81%。上述业绩情况主要系：
其一、受市场形势影响，近年公司主
营业务订单量减少，体现在本年的收
入大幅下降；再者，公司金义都市新
厂区形成的现有产能未得到有效释
放，固定成本未实现有效摊薄，导致
主营业务毛利率下降；
其二、报告期，公司适时根据市场需
求，针对主营业务之一的节能环保类
业务（主要产品：工业保护搪瓷材料）
的产品结构进行优化调整，以 GGH、
MGGH 等换热设备为基础，积极介入
承接“消白”工程，初步实现从设备
供应商向工程公司的转型升级。但因
上一轮脱硫脱硝等传统产品市场需求
萎缩，且新进的市场竞争者较多，以
至于本轮超低排放类产品市场竞争激
烈，而本期新增订单业绩尚待体现，
故本期该类业务营业收入及毛利率同
比均下降；
其三、应收账款回款迟滞，计提的坏
账准备增加。公司的部分应收账款客
户，受下游业主或总包方未及时付款
及工程综合审计结果未确定等因素影
响，导致应收账款逾期，公司按账龄
计提的坏账准备增加。同时，基于谨
慎性原则，公司针对部分出现经营情
况不佳、资金紧张、回款时间不确定
的应收账款客户，单独计提了全额坏
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账准备，从而导致本期业绩下降；
其四、部分子公司经营业绩不达预期，
计提了商誉减值损失。全资子公司杭
州天润新能源技术有限公司及控股子
公司无锡金科尔动力设备有限公司过
去几年经营业绩未达预期，期末，公
司对并购产生的商誉进行减值测试，
根据测试结果计提了相应的商誉减值
损失；
其五、资产减值损失计提增加。由于
技术更新改造、产能优化布局及整体
资源优化配置的安排，部分闲置固定
资产未来可利用或处置价值低于财务
账面价值，公司就此计提了相应的资
产减值损失。
（3）关注事项的进展或者整改情况 整改情况：（1）及时公告业绩预告、
业绩快报及深交所规定的其他信息披
露内容；（2）做好内幕信息的管理工
作；（3）积极、耐心与投资者沟通，
做好投资者管理工作。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1 次。
（2）培训日期 2018 年 5 月 10 日。
（3）培训的主要内容 上市公司可转债发行相关政策
11.其他需要说明的保荐工作情况 无。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
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1.信息披露 无。 无。
2.公司内部制度的建立和 本年度公司修订了《公
执行 公司部分制度需要修订。 司 章 程 （ 2018 年 11
月）》。
3．“三会”运作 无。 无。
4.控股股东及实际控制人 无。 无。
变动
5.募集资金存放及使用 无。 无。
6.关联交易 无。 无。
7.对外担保 无。 无。
8.收购、出售资产 无。 无。
9.其他业务类别重要事项 无。 无。
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无。 无。
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 报告期，公司实现营业收 整改情况：（1）及
业务发展、财务状况、管理 入 28,957.66 万元，较上 时公告业绩预告、业绩
状况、核心技术等方面的重
年同期下滑 18.02%，实现 快报及深交所规定的其
大变化情况）
营业利润-8,547.82 万元， 他信息披露内容；（2）
较 上 年 同 期 下 滑 做好内幕信息的管理工
682.76%，实现利润总额 作；（3）积极、耐心与
-8,603.60 万元，较上年同 投资者沟通，做好投资
期下滑 868.37%，实现归 者管理工作。
属 于 上 市公 司 普 通股 股
东的净利 润 -7,147.74 万
元，较上年同期下滑
544.81%。上述业绩情况
主要系：
其一、受市场形势影响，
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近 年 公 司主 营 业 务订 单
量减少，体现在本年的收
入大幅下降；再者，公司
金 义 都 市新 厂 区 形成 的
现 有 产 能未 得 到 有效 释
放，固定成本未实现有效
摊薄，导致主营业务毛利
率下降；
其二、报告期，公司适时
根据市场需求，针对主营
业 务 之 一的 节 能 环保 类
业务（主要产品：工业保
护搪瓷材料）的产品结构
进行优化调整，以 GGH、
MGGH 等换热设备为基
础，积极介入承接“消白”
工程，初步实现从设备供
应 商 向 工程 公 司 的转 型
升级。但因上一轮脱硫脱
硝 等 传 统产 品 市 场需 求
萎缩，且新进的市场竞争
者较多，以至于本轮超低
排 放 类 产品 市 场 竞争 激
烈，而本期新增订单业绩
尚待体现，故本期该类业
务 营 业 收入 及 毛 利率 同
比均下降；
其 三 、 应收 账 款 回款 迟
滞 ， 计 提的 坏 账 准备 增
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加。公司的部分应收账款
客户，受下游业主或总包
方 未 及 时付 款 及 工程 综
合 审 计 结果 未 确 定等 因
素影响，导致应收账款逾
期，公司按账龄计提的坏
账准备增加。同时，基于
谨慎性原则，公司针对部
分出现经营情况不佳、资
金紧张、回款时间不确定
的应收账款客户，单独计
提了全额坏账准备，从而
导致本期业绩下降；
其四、部分子公司经营业
绩不达预期，计提了商誉
减值损失。全资子公司杭
州 天 润 新能 源 技 术有 限
公 司 及 控股 子 公 司无 锡
金 科 尔 动力 设 备 有限 公
司 过 去 几年 经 营 业绩 未
达预期，期末，公司对并
购 产 生 的商 誉 进 行减 值
测试，根据测试结果计提
了相应的商誉减值损失；
其五、资产减值损失计提
增 加 。 由于 技 术 更新 改
造、产能优化布局及整体
资源优化配置的安排，部
分 闲 置 固定 资 产 未来 可
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利 用 或 处置 价 值 低于 财
务账面价值，公司就此计
提 了 相 应的 资 产 减值 损
失。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行
是否 承诺的
公司及股东承诺事项 履行承 原因及
诺 解决措
施
1、公司及实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2011 年 6
月 22 日承诺：“如因公司或子公司未执行社会保险及住房公
是 无
积金制度而产生的损失或义务，将由其承担，保证公司和子
公司不因此遭受任何损失。”
2．为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司及实际控制
人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2011 年 6 月 22 日出具了《关
于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“1、本人及本人控制和
可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发
行人及发行人控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动；
2、本人在作为发行人的实际控制人期间，保证本人及本人控
制和可以施加重大影响的其他企业不在中国境内外以任何形
是 无
式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或
者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投
资、收购、兼并与发行人主营业务或者主要产品相同或者相
似的公司、企业或者其他经济组织；
3、本人将不会利用实际控制人地位，通过其他任何途径或方
式损害发行人及发行人其他股东的合法利益。
4、签字承诺人兹同意：签字承诺人因违反上述承诺而所获的
利益及权益将归发行人及其控股企业所有；签字承诺人同意
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承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成的
一切经济损失，以及发行人及其控股企业为主张其经济损失
而支出的所有费用。”
3．公司董事、监事及高级管理人员于 2011 年 6 月 22 日出具
《股份限售承诺》，承诺如下：“任职期间每年转让的股份不
是 无
超过其所持有公司总数的 25%；在离职后半年内，不转让所
持有的公司股份。”
4. 邢翰学、康恩贝集团有限公司、杭州华弘海泰投资管理合
伙企业（有限合伙）、上海巽利投资有限公司于 2016 年 4 月
6 日出具的《股份限售承诺》，承诺如下：“本人/本公司于 2016
年 3 月 16 日认购浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行 A
股股票，获配股数为 6,383,647 股。本人/本公司将按照《上 是 无
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关要求，承诺上述获配股份自本次非公开发行
新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转
让。”
5. 程志勇、刘永珍于 2015 年 8 月 27 日出具《股份限售承诺》，
承诺如下：“遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法
是 无
规及规范性文件的相关规定，在本次增持行为完成后的 12 个
月内，不转让持有的公司股份。”
6. 实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2016 年 1 月 7 日出
具《股份限售承诺》，承诺如下：“六个月内不直接或间接减
是 无
持持有的本公司股票。若违反上述承诺，减持股份所得全部
归公司所有。”
7. 邢翰学于 2015 年 7 月 3 日非公开发行股票时，承诺：“自
本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人及本人
控制企业不会减持所持有的开尔新材的股份。若违反上述承 是 无
诺，本人及本人控制企业减持股份所得收益全部归开尔新材
所有。”
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四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、报告期内中国证监会对本保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及 无
整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司
2018 年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡 涛
张国峰
中德证券有限责任公司
2019 年 5 月 6 日
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