平安证券股份有限公司
              关于深圳市方直科技股份有限公司
                        2017 年半年度跟踪报告

保荐机构名称：平安证券股份有限公司        被保荐公司简称：方直科技

保荐代表人姓名：甘露                      联系电话：0755-22625740

保荐代表人姓名：李茵                      联系电话：0755-22624759


一、保荐工作概述

                 项目                                        工作内容

1．公司信息披露审阅情况

                                          保荐代表人根据相关规定，审阅公司发布的三

（1）是否及时审阅公司信息披露文件         会公告、定期报告及其他事项公告等在内的有

                                          关信息披露文件。

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数     无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的

情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括

但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
                                          是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制

度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度         是

3．募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数             2次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
                                          是
文件一致

4．公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                 未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。
                                        未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。保
（2）列席公司董事会次数
                                        荐代表人对必要的议案发表了核查意见。

（3）列席公司监事会次数                 未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。

5．现场检查情况

（1）现场检查次数                       开展核查共 1 次。

                                        上半年对于方直科技募集资金的存放和使用情

                                        况进行了现场检查。并将按照深交所规定，在
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
                                        现场检查结束后报备2016年年度募集资金存放

                                        与使用情况专项报告检查报告。

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况   无

6．发表独立意见情况

                                        本年度报告期内，保荐机构合计发表了 7 次独
（1）发表独立意见次数
                                        立意见。

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见   无

7．向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                   无

（2）报告事项的主要内容                 无

（3）报告事项的进展或者整改情况         无

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项             无

（2）关注事项的主要内容                 无

（3）关注事项的进展或者整改情况         无

                                        保荐机构及保荐代表人根据证监会及深交所相

9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规   关规定编制保荐业务工作底稿，并进行合理保

                                        管。

10．对上市公司培训情况

（1）培训次数                           无
（2）培训日期                        无

（3）培训的主要内容                  无

11．其他需要说明的保荐工作情况       无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

              事 项              存在的问题   采取的措施

1．信息披露                          无

2．公司内部制度的建立和执行          无

3．“三会”运作                      无

4．控股股东及实际控制人变动          无

5．募集资金存放及使用                无

6．关联交易                          无

7．对外担保                          无

8．收购、出售资产                    无

9．其他业务类别重要事项（包括

对外投资、风险投资、委托理财、       无

财务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介机
                                     无
构配合保荐工作的情况

11．其他（包括经营环境、业务

发展、财务状况、管理状况、核         无

心技术等方面的重大变化情况）
       三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                               是否履行   未履行承诺的原因
                    公司及股东承诺事项
                                                                 承诺        及解决措施

1．公司承诺：自《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》披
                                                                  是           不适用
露之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

2．北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）和前海开源基金管理有限

公司承诺：认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 12 个月内
                                                                  是           不适用
不转让，即 2018 年 3 月 28 日起，本次非公开发行股票可上市流

通。

3．公司实际控制人黄元忠先生承诺：2017 年 06 月 02 日至 06 月

05 日，其通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式共增持公司

股票 428,000 股，占公司股本总数的 0.255%，在增持完成后的六

个月内不转让所持有的公司股份，并严格执行《上市公司股东、          是           不适用

董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）及《深圳

证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

实施细则》等相关规定实施减持，并依法依规履行信息披露义务。

4．发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东黄元忠、

黄晓峰、陈克让、孙晓玲、杨颖、艾倩兰、周洁、朱文承诺：股

份锁定承诺期满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不          是           不适用

超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在

离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。

5．发行人股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、戈尔登公司承诺避免同
                                                                  是           不适用
业竞争。

6．公司控股股东、实际控制人黄元忠及其他主要股东陈克让、黄

晓峰、孙晓玲、杨颖分别承诺：截止本承诺函出具日，本人不存
                                                                  是           不适用
在占用方直科技资金的情形；自本承诺函出具日起，本人将严格

遵守相关法律、法规及公司相关规定，不占用公司资金。
7．黄晓峰、陈克让承诺：二人为各自独立的自然人股东，相互之

间不存在关联关系，在作为发行人股东期间，不相互转让股份，

不通过受让其他股东持有的方直科技股份、增资等途径取得方直
                                                              是           不适用
科技的控股地位，不通过与其他任何第三方签订一致行动协议或

类似安排的方式取得方直科技的实际控股地位，不得做出有损发

行人实际控制权及经营稳定、整体利益的行为。

8．公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公

司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填

补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺

不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来公司如实     是           不适用

施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行

股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规

定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺。

9．公司控股股东、实际控制人黄元忠及其一致行动人陈克让、黄

晓峰根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
                                                              是           不适用
实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公

司利益。


    四、其他事项

                   报告事项                                        说 明

1.保荐代表人变更及其理由                        本次非公开发行股票持续督导保荐代表人为
                                               甘露、李茵，尚未发生变更。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保
                                                                 无
荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项                                         无
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限
公司 2017 年半年度跟踪报告》签署页】




保荐代表人（签字）：
                        甘 露                    李 茵




                                             平安证券股份有限公司


                                                         年   月   日