平安证券股份有限公司
          关于深圳市方直科技股份有限公司
                 2017 年定期现场检查报告

保荐机构名称：平安证券股份有限公司 被保荐公司简称：方直科技

保荐代表人姓名：甘露                   联系电话：0755-22625740

保荐代表人姓名：李茵                   联系电话：0755-22625485

现场检查人员姓名：甘露、文琳

现场检查对应期间：2017 年 1 月 1 日——2017 年 8 月 31 日

现场检查时间：2017 年 9 月 26 日至 9 月 29 日，10 月 17 日至 10 月 20 日

一、现场检查事项                                        现场检查意见

（一）公司治理                                          是     否      不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                          是
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                   是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                                       不适用
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
                                                                       不适用
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            是

（二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                          是
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
                                                         不适用
内部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规        是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业    是
板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和    是
创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现    是
的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
用情况进行一次审计（中小企业板和创业板上市公司适    是
用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业    是
板和创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和    是
创业板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                   是
内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                    是
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                是

2.公司已披露的内容是否完整                          是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展    是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项              是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                    是
司信息披露管理制度的相关规定
6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
                                                    是
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                   是
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                   是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                        不适用
露义务
4.关联交易价格是否公允                                  不适用

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      不适用
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                        不适用
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                        不适用
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                        不适用
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议     是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                 是

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形     是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情   是
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
                                                        不适用
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                   是
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险         是

（六）业绩情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况                        是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                      是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                    是
常
（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺                        是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                    是

（八）其他重要事项

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露            是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因      是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                    是
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险          是
6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                               不适用
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2017年半年度收入下降及亏损情况：
（一）2017年半年度营业收入与上年同期相比有所下降原因：①方直金太阳教育
软件产品的营业收入较上年同期略有下滑，主要因传统业务渠道随着行业竞争的
日趋激烈、需求不断变化、教育技术不断发展的冲击所导致。目前公司正紧密围
绕发展战略，加快业务转型，加大对教育信息化产品和教育资源的研发。②其他
产品销售收入大幅下降，主要是客户业务的云化转型，对物理安全设备需求减少
所致。由于受到以上原因综合影响导致公司的营业收入有所下降。
（二）公司参股企业－北京千锋互联科技有限公司（按权益法核算）半年度的业
绩预估为亏损，其亏损额对公司半年度业绩形成反向影响，致使公司同比业绩下
降。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司
2017年定期现场检查报告》之签章页）




                               保荐代表人：

                                              甘     露




                                              李     茵



                                                   平安证券股份有限公司

                                                             年 月   日