平安证券股份有限公司

                      关于深圳市方直科技股份有限公司

                         募投项目延期事项的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为深圳市方直科技股
份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（2018年修订）、《深交所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，
对方直科技募投项目延期事项进行了审慎调查，核查情况如下：

    一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56 号文《关于核准深圳市方直
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，
方直科技于 2017 年 03 月 08 日向特定对象非公开发行人民币普通股(A
股)9,431,090 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 25.30
元，共计募集人民币 238,606,577.00 元。扣除与发行有关的费用总额人民币
10,609,431.09 元，公司实际募集资金净额为人民币 227,997,145.91 元，上述募集
资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字
[2017]000150 号《验资报告》。


    二、 非公开发行股票募集资金使用情况

    截至 2018 年 9 月 30 日，公司非公开发行股份募集资金使用情况如下：
                                                                       单位：人民币（万元）

                                                                                 截至期末投
 承诺投资项目和超   是否已变更项目   募集资金承    调整后投资    截至期末累计
                                                                                 资进度(3)＝
   募资金投向        (含部分变更)    诺投资总额     总额(1)      投入金额(2)
                                                                                   (2)/(1)

教学研云平台              否           14,174.54     14,174.54          888.16         6.27%

同步资源学习系统          否            8,625.18      8,625.18        1,562.01        18.11%

承诺投资项目小计          --           22,799.72     22,799.72        2,450.17               --
    三、 本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因

    公司基于审慎原则，项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等不
发生变更的情况下，对以下募集资金投资项目的进度进行调整：

    （一）、教学研云平台

    “教学研云平台”项目是公司实施“科技服务于教育”发展战略的重要步骤，
是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富。项目原计划在珠海购房建设产品研发
中心及数据中心，随着国内云技术的发展，以及人工智能在教育行业中的运用越
来越广泛，行业市场需求发生变化。公司本着高效使用募集资金的原则，决定充
分利用现有研发场所、研发设备等，尽量采用现有成熟的云服务保证项目技术水
平。根据未来行业技术的发展方向及公司实际运营情况，结合目前项目实施进展
情况，公司经谨慎研究，决定将该项目延期至 2021 年 12 月 31 日前完成。

    （二）、同步资源学习系统
    “同步资源学习系统”是公司持续扩大销售渠道，获得稳定的学校、教师及
学生资源，提升公司的盈利能力与可持续发展能力，是对公司主营业务的延伸。
当前公司主营业务较为稳定，但受宏观经济增幅放缓影响，市场环境不断发生诸
多不确定变化，原计划扩张全国 6 大区的计划实施风险增大。公司出于审慎考虑，
计划放缓全国扩张战略计划的实施，控制扩张风险，维护公司主营业务为主，以
最大程度保障各股东利益。最终根据项目实施进度及实际建设情况，公司决定将
该项目延期至 2021 年 12 月 31 日前完成。


    四、 募投项目延期对公司的影响

    本次募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的
延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体、实施地点，不存在变相改变募集
资金投向，损害其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造
成实质性的影响。本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响。


    五、 相关审核和批准程序

    （一）董事会、监事会审议情况
    2018 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会
议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意上述募投项目延期事项。
    （二）独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作
出的谨慎决定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不影响公司正常的
生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的
审批程序。同意本次募投项目延期。
    （三）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期是本着对公司及股东利益负责
的原则，结合募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定。同意本次募投项目延期。

    六、保荐机构核查意见

    方直科技本次“募投项目延期”事项，已经公司第四届董事会第三次会议审
议通过，亦经公司第四届监事会第三次会议审议通过，全体独立董事对该事项发
表了明确同意的独立意见。上述事项履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求，符合公司发
展需要。本保荐机构和保荐代表人对方直科技本次“募投项目延期事项”的计划
表示无异议。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司募
投项目延期事项的核查意见》之签章页】




                                    保荐代表人签字：
                                                            甘   露




                                                            李   茵




                                                 平安证券股份有限公司


                                                       年     月      日