平安证券股份有限公司
                  关于深圳市方直科技股份有限公司
  使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品事项的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市
方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等文件的规定，对方直科技拟使用暂时闲置的募集资金购买短
期银行保本理财产品事项进行了核查，具体核查情况如下：

     一、 募集资金基本情况
    （一）募集资金到位及管理情况
    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56 号文《关于核准深圳市方直
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过人
民币普通股（A 股）15,000,000 股。公司于 2017 年 03 月 08 日向特定对象非公开发
行人民币普通股(A 股)9,431,090 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为
人民币 25.30 元，共计募集人民币 238,606,577.00 元。经此发行，公司注册资本变更
为人民币 167,831,090.00 元。截至 2017 年 03 月 09 日止，公司共计募集货币资金人
民币 238,606,577.00 元（大写：贰亿叁仟捌佰陆拾万陆仟伍佰柒拾柒元整）,扣除与
发行有关的费用总额人民币 10,609,431.09 元（大写：壹仟零陆拾万玖仟肆佰叁拾壹
元零玖分），公司实际募集资金净额为人民币 227,997,145.91 元（大写：贰亿贰仟
柒佰玖拾玖万柒仟壹佰肆拾伍元玖角壹分），其中计入“股本”人民币 9,431,090.00
元（大写：玖佰肆拾叁万壹仟零玖拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币
219,166,589.76 元（大写：贰亿壹仟玖佰壹拾陆万陆仟伍佰捌拾玖元柒角陆分），差
异部分为增值税进项税额人民币 600,533.85 元（大写：陆拾万零伍佰叁拾叁元捌角
伍分）。截至 2017 年 03 月 09 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 03 月 09 日出具“大华验字[2017]000150
号”验资报告验证确认。
      为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，
并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
      （二）承诺投资项目使用情况
                                                                         单位：万元

                                                              截至 2018 年 12 月 31
 序号        项目名称       计划投资金额    调整后投资总额
                                                                日实际投资金额
  1      教学研云平台           14,174.54         14,174.54                1,029.46
  2      同步资源学习系统        8,625.18          8,625.18                1,633.14
           合计                 22,799.72         22,799.72                2,662.60

      截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 21,365.85 万元（含利息收入扣除
手续费净额 1,228.74 万元），全部募集资金均存放于募集资金专户中。

      二、 本次使用闲置募集资金理财的基本情况
      为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，方直科技于 2019
年 4 月 19 日召开了第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购
买短期银行保本理财产品的议案》。董事会同意公司使用额度不超过人民币壹亿陆
仟万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品，
在该额度内，资金可以滚动使用。
        （一） 理财产品品种
      此次投资品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品，为控
制风险，以上额度内资金只能用于购买十二个月以内的短期银行保本理财产品，不
得进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险理财产品。
        （二） 决议有效期
      决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
         （三） 购买额度
       本次拟使用额度不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购买保本型理财产
品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
       上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
         （四） 实施方式
       在额度范围内由董事会授权公司经营管理层行使相关决策权并签署有关合同文
件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司总经理、财务总
监负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等
进行研究、论证，提出研究报告。
         （五） 信息披露
       公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定
期报告中予以披露。

       三、 投资风险、风险措施控制以及对公司日常经营的影响

       （一）风险分析
       1、尽管保本型银行理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，属于低风险
投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影
响。
       2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的
实际收益不可预期。
       3、相关工作人员的操作风险。

       （二）针对投资风险拟采取的措施
       1、公司董事会及股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理在上述投
资额度内签署相关合同文件。公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投
向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应措施，控制投资风险。
    2、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期
对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能
发生的收益和损失。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
    4、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    （三）对公司日常经营的影响
    公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置的
募集资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品，是在保证公司募集资金使
用计划所需流动资金不受影响和资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目
的正常开展。公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增
加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    四、相关意见
    上述事项经方直科技第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议
通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合相关
法规及《公司章程》的规定。

    五、核查结论
    经核查，本保荐机构认为：本次公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行
理财产品事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通
过；全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项将提交股东大会审议，履行
了必要的法律程序；符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
保荐机构对方直科技本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。
    保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相
关决策程序，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司使用
闲置募集资金购买短期银行保本理财产品事项的核查意见》之签署页】




                          保荐代表人（签字）：



                                                     甘   露




                                                     李   茵




                                  保荐机构：平安证券股份有限公司（盖章）


                                                           年    月   日