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公司公告

方直科技:《深圳市方直科技股份有限公司章程》修正案2019-04-23  

						                 《深圳市方直科技股份有限公司章程》修正案

       公司根据业务发展及经营需要,并结合现行法律、法规、规范性文件的要求,拟对
  《深圳市方直科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。深圳市方直科技股份有限公
  司于 2019 年 4 月 19 日召开了第四届董事会第四次会议,审议并通过了《关于修订<公
  司章程>及办理工商登记变更的议案》,该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会以特
  别决议审议通过。

       本次修订情况如下:

         修订前《公司章程》条款                       修订后《公司章程》条款
    第五条   公司住所:深圳市南山区科技中        第五条   公司住所:深圳市南山区大新路
二路深圳软件园 12#楼 302                     198 号创新大厦 B 栋 9 楼

    邮政编码:518057                             邮政编码:518052
    第十三条     经依法登记,公司的经营范        第十三条     经依法登记,公司的经营范
围:计算机软、硬件、网络及教育软件和教学 围:计算机软、硬件、网络及教育软件和教学
资源的开发、销售、咨询及其技术服务;电子 资源的开发、销售、咨询及其技术服务;计算
产品的开发、销售(不含二、三类医疗器械等 机系统集成及相关技术服务、信息技术咨询;
需许可项目);经营进出口业务(法律、行政 从事互联网文化活动;电子产品的开发、销售
法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项 (不含二、三类医疗器械等需许可项目);经
目须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具 营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定
体项目另行申报);房屋租赁;出版物零售; 禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限 可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报);
互联网信息服务)(凭“中华人民共和国增值 房屋租赁;出版物批发;第二类增值电信业务
电信业务经营许可证粤 B2-20110094 经营)。    中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(凭
                                             “中华人民共和国增值电信业务经营许可证
                                             粤 B2-20110094 经营”);第二类增值电信业
                                             务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)
                                             (凭“中华人民共和国增值电信业务经营许可
                                             证 B2-20173115 经营”)。
    第二十三条    公司在下列情况下,可以依       第二十三条    公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:                             收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;                       (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合             (二)与持有本公司股票的其他公司合
并;                                           并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;                    (三)将股份用于员工持股计划或者股权
    (四)股东因对股东大会作出的公司合 激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。         (四)股东因对股东大会作出的公司合
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
份的活动。                                            (五)将股份用于转换上市公司发行的可
                                               转换为股票的公司债券;
                                                      (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                               益所必须。
                                                   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
                                               份的活动。
       第二十四条   公司收购本公司股份,可以          第二十四条   公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行:                         选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;             (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;                               (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。               (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                      上市公司收购本公司股份的,应当依照
                                               《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披
                                               露义务。上市公司因本章程第二十三条第(三)
                                               项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
                                               本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                               进行。
       第二十五条   公司因本章程第二十三条            第二十五条   公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项、(二)项原因收购本公司股份的,
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董
让或者注销。                                 事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购              公司依照本章程第二十三条规定收购本
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
职工。                                       注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                             项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
                                             超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
                                             三年内转让或者注销。
                                                    具体实施细则遵照最新有效的法律、法规
                                             或规章等执行。
       第七十七条   下列事项由股东大会以特          第七十七条   下列事项由股东大会以特
别决议通过:                                 别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;             (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;         (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;                         (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产            (四)公司因本章程第二十三条第(一)
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 项、第(二)项规定的情形回购本公司股票;
产 30%的;                                      (五)公司在一年内购买、出售重大资产
    (五)股权激励计划;                     或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
    (六)法律、行政法规或本章程规定的, 产 30%的;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生           (六)股权激励计划;
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事           (七)法律、行政法规或本章程规定的,
项。                                         以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                             重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                             项。
       第九十六条     董事由股东大会选举或更       第九十六条     董事由股东大会选举或者
换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
其职务。                                           董事任期从就任之日起计算,至本届董事
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
履行董事职务。                                     董事可以由总经理或者其他高级管理人
    董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的1/2。
不得超过公司董事总数的1/2。                        公司暂不设置职工代表董事。
    公司暂不设置职工代表董事。
       第一百零七条    董事会行使下列职权:        第一百零七条    董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告           (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;                                         工作;
    (二)执行股东大会的决议;                     (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;           (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决           (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;                                       算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏           (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;                                       损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、           (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;                 发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股           (七)拟订公司重大收购、因本章程第二
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收
案;                                           购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司 司形式的方案;
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担       (八)决定公司因本章程第二十三条第
保事项、委托理财、关联交易等事项;         (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
    (九)决定公司内部管理机构的设置;     收购本公司股份;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会       (九)在股东大会授权范围内,决定公司
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 保事项、委托理财、关联交易等事项;
定其报酬事项和奖惩事项;                       (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)制订公司的基本管理制度;           (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
    (十二)制订本章程的修改方案;         会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
    (十三)管理公司信息披露事项;         司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 决定其报酬事项和奖惩事项;
司审计的会计师事务所;                         (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检       (十三)制订本章程的修改方案;
查总经理的工作;                               (十四)管理公司信息披露事项;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本       (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
章程授予的其他职权。                       司审计的会计师事务所;
                                               (十六)听取公司总经理的工作汇报并检
                                           查总经理的工作;
                                               (十七)法律、行政法规、部门规章或本
                                           章程授予的其他职权。
                                               公司董事会设立审计委员会,并根据需要
                                           设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门
                                           委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章
                                           程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
                                           会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                           成,其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬
                                           与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集
                                           人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
    第一百二十六条     在公司控股股东、实际 第一百二十六条    在公司控股股东单位担任
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得
不得担任公司的高级管理人员。               担任公司的高级管理人员。
    第一百五十五条                             第一百五十五条
    A、公司利润分配政策为:公司的利润分         (一)、公司利润分配政策为:公司将实
配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾 行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者
公司的实际经营情况及公司的远期战略发展 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结
目标。公司实行连续、稳定的利润分配政策。 合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
事、外部监事和公众投资者的意见。           策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
    B、利润分配方式:公司采取现金、股票 事、外部监事和公众投资者的意见。
或者现金股票相结合的方式实行利润分配。在        (二)、利润分配方式:公司采取现金、
公司现金满足公司正常经营和发展规划的前 股票或者现金股票相结合的方式实行利润分
提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事 配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司
现可供分配利润的百分之十,并且连续任何三 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
个会计年度内以现金方式累计分配的利润应 可供分配利润的百分之十,并且连续任何三个
不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 会计年度内以现金方式累计分配的利润应不
之三十。                                   少于该三年实现的年均可分配利润的百分之
         当公司年末资产负债率超过百分之七 三十。
十或者当年经营活动产生的现金流量净额为         公司拟实施现金分红时,应同时满足以下
负数时,公司可不进行现金分红。             条件:
    公司拟实施现金分红时应同时满足以下         1、公司该年度实现的可分配利润(即公
条件:                                     司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
     a、当年每股收益不低于0.1元;          为正值;
     b、审计机构对公司的该年度财务报告出       2、审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告;               具标准无保留意见的审计报告;
     c、公司未来十二个月内拟对外投资、购       3、公司未来十二个月内拟对外投资、收
买或出售资产累计支出不超过公司最近一期 购资产或购买设备累计支出不超过公司最近
经审计总资产的30%。                        一期经审计总资产的30%。
     d、公司未来十二个月内拟对外投资、购       4、公司未来十二个月内拟对外投资、收
买或出售资产累计支出不超过公司最近一期 购资产或购买设备累计支出不超过公司最近
经审计净资产的50%;                        一期经审计净资产的50%;
    C、利润分配政策的变更:公司应保持利        5、公司当年经营活动产生的现金流量净
润分配政策的连续性、稳定性,如果变更利润 额为正值;
分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通       6、公司年末资产负债率超过70%,可不进
过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特 行分红。
别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调        (三)、利润分配政策的变更:公司应保
整股东分红回报规划。如果调整利润分配政 持利润分配政策的连续性、稳定性,如果变更
策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 利润分配政策,必须经过董事会、股东大会表
会和深圳证券交易所的有关规定。             决通过。公司将根据自身实际情况,并结合股
                                           东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制
                                           定或调整股东分红回报规划。如果调整利润分
                                           配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国
                                           证监会和深圳证券交易所的有关规定。




                                                      深圳市方直科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                            2019 年 4 月 23 日