证券代码：300236           证券简称：上海新阳          公告编号：2017-008


               上海新阳半导体材料股份有限公司
              第三届董事会第十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
三次会议于 2017 年 3 月 8 日下午 13:30 在上海市松江区思贤路 3600 号公司三楼
会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于 2017 年 3 月 3 日以书面、
电子邮件等方式送达全体董事。
    本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司董事王福祥、吕海波、
方书农、邵建民现场出席，公司董事孙江燕、李昊，独立董事徐秀法、蒋荃和秦
正余采用通讯方式参与表决。至表决截止时间，共有 9 位董事通过现场、电话传
真等方式参与会议。
    会议由王福祥先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本
次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
会议作出如下决议：
    一、审议通过《终止实施上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持
股计划的议案》。
    上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 24
日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《上海新阳半导体材料股份有限公
司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、《上海新阳半导体材料股份有
限公司第三期员工持股计划管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第三期员工持股计划相关事宜》的议案、《关于召开公司 2017 年度第一
次临时股东大会》的议案等四项议案。相关公告文件已在中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网披露。
    第三期员工持股计划议案公告后，恰逢监管部门规范金融机构资产管理业
务，资管产品结构比例、负债杠杆等受到影响，非标资产投资和资金池业务受到
进一步限制，导致公司大股东为员工参与持股计划提供融资支持的能力受到影
响。经审慎考虑并与律师事务所和持续督导机构认真协商，认为公司第三期员工
持股计划此时推出有些不合时宜，筹划过程较为仓促，方案有不完善之处，与第
二期员工持股计划间隔时间较短，大部分参加第三期员工持股计划的员工虽有强
烈参与意愿但实际出资能力有限，故拟终止实施第三期员工持股计划。
    公司独立董事对此项议案发表独立意见，同意终止实施第三期员工持股计
划。
    本议案无需提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。
    董事王福祥、孙江燕、方书农、邵建民作为参与人回避表决，关联董事吕海
波一并回避表决，其他 4 名非关联董事参与表决。
       表决结果：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


       二、审议通过《关于取消召开 2017 年度第一次临时股东大会的议案》。
       鉴于公司终止实施第三期员工持股计划的议案已经董事会本次会议表决通
过，公司原定于 2017 年 3 月 14 日下午 14:00 在上海市松江区文诚路 765 号上海
新晖大酒店 12 楼雁荡山厅召开的 2017 年度第一次临时股东大会相关议案已自动
终止，故取消 2017 年度第一次临时股东大会的召开。
       本议案无需提交公司股东大会审议。
       表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


    三、审议通过《关于由上海新晖资产管理有限公司出资置换上海新阳半导体
材料股份有限公司认购的沃伦——新阳私募基金优先级份额的议案》
       2015 年 6 月，我国股票市场出现剧烈波动，为防范出现系统性风险，监管
部门采取了很多救市措施，同年 7 月证监会号召和鼓励上市公司参与救市，制定
维护股价稳定的方案，包括但不限于采取大股东增持、董监高增持、员工持股计
划、股权激励计划等措施。为响应中国证监会的号召，上海新阳半导体材料股份
有限公司（以下简称“公司”）分别于 2015 年 10 月 16 日召开第二届董事会
第二十二次会议以及 2015 年 11 月 2 日召开 2015 年度第二次临时股东大会
审议通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股计划（草案）》及
摘要。具体详见公司 2015 年 10 月 17 日、 2015 年 11 月 2 日刊登在指定
信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。 本员工
持股计划设立后委托上海沃仑投资管理有限公司（以下简称“沃仑投资”）进行
管理，并全额认购上海沃仑投资管理有限公司设立的沃仑-新阳私募证券投资基
金(以下简称“沃仑-新阳基金”)的普通级份额。沃仑-新阳基金的资金总额上限
为 6,000 万元，设立普通级份额和优先级份额，普通级份额与优先级份额的比
例为 1:2。普通级份额由员工持股计划认购，优先级份额由公司以自有资金出资
认购。沃仑-新阳基金主要投资范围为购买和持有上海新阳股票。在存续期届满
或提前终止的情形下，沃仑-新阳基金委托资产在扣除管理费、托管费等相关费
用后按照以下顺序规则分配：优先级份额按照 4.6%的预期年化收益率(中国人民
银行制定的一年期贷款利率)按实际存续天数优先获得本金和利息；普通级份额
获得本金、其收益及优先级份额的剩余收益。公司首期员工持股计划于 2016 年
2 月 3 日至 2016 年 2 月 15 日期间通过二级市场以竞价方式累计买入本公
司股票 2,229,173 股，占本公司（当时）总股本的 1.2114%，成交均价为 26.91
元/股，并于 2017 年 2 月 16 日锁定期届满。公司大股东上海新晖资产管理有限
公司为公司利益考虑决定出资置换上海新阳半导体材料股份有限公司认购的沃
伦——新阳私募基金全部优先级份额，出资金额为 4000 万元本金及相应的利息
（按照约定利率以置换完毕为时间节点计息）。
    本议案所议事项在董事会授权范围之内，本议案无需提交公司股东大会审
议。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权


    特此公告。


                                  上海新阳半导体材料股份有限公司
                                                  董事会
                                             2017 年 3 月 9 日