上海新阳：2016年度董事会工作报告2017-04-25
上海新阳半导体材料股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
上海新阳半导体材料股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016 年，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海
新阳”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东
大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、
勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作,主要
工作情况如下：
一、 公司主要经营情况
2016 年，公司实现营业总收入 41383.53 万元，比 2015 年度增长 12.31%。
公司实现归属于上市公司股东的净利润 5439.94 万元，比 2015 年度增长 28.52%。
具体来说，化学品今年实现销售 14528.90 万元，较去年增长 17.55%；设备及备
件实现销售收入 2007.80 万元，比 2015 年增长 44.78%；功能性涂料实现销售收
入 23,651.76 万元，比 2015 年增长 7.36%。本报告期合并后净利润比去年同期
有较大幅度增长，主要原因为本报告期与去年同期相比，产能陆续释放，营业收
入增加所致。2016 年公司虽然业绩开始反转，实现了较大增长，但由于募投项
目产能尚未充分释放，公司经营规模及业绩依然有很大提升空间。
2016 年，上海新阳继续巩固在半导体领域的市场地位，不断挖掘潜力，寻
求纵深发展。此外，公司不断拓展产品应用领域，进入新的市场，为今后经营业
绩的提升打下基础。在传统封装领域，公司市场地位稳固，晶圆划片刀产品也开
始逐步放量；在半导体制造领域，晶圆化学品持续放量继续保持高速增长，公司
晶圆化学品已经进入中芯国际、无锡海力士、华力微电子、通富微电、苏州晶方、
长电先进封装等客户，其中在芯片铜互连电镀液产品方面已经成为中芯国际
28nm 技术节点的 Baseline，无锡海力士 32nm 技术节点的 Baseline；用于晶圆
制程的铜制程清洗液和铝制程清洗液也都分别开始供货；在 IC 封装基板领域，
公司的电镀铜添加剂产品仍处于少量供货阶段。经过多年积累，上海新阳在半导
体领域的行业地位和影响力不断加强，公司已经被台湾积体电路制造公司（TSMC）
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列入合格供应商名录，并正在进行产品验证事宜。2016 年上海新阳新申请专利
10 件，其中发明专利 5 件，实用新型 5 件；2016 年获得授权的专利 19 件，其中
发明专利 11 件，实用新型 8 件。
2016 年，全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”积
极发展更加节能环保优质高效的粉末涂料和水性涂料，将“产品结构转型升级”
提升到战略的高度来抓，在外部经济环境差、安全环保形势严峻、原辅材料成本
持续上涨的情况下，较好地完成了年初确定的预算目标，营业收入创出了历史新
高，实现净利润 4,093.3 万元。2016 年考普乐新申请专利 4 项，获得授权专利 4
项，其中美国专利 1 项，发明专利 1 项，实用新型专利 2 项。目前考普乐已拥有
授权专利 28 项，其中美国专利 1 项，发明专利 16 项，实用新型专利 9 项，外观
设计专利 2 项，成功开发了“高固低粘含氟材料”，并获得江苏省及常州市高新
技术产品认证，进一步增强了综合竞争力。
参股子公司上海新昇半导体科技有限公司自 2016 年 10 月 31 日成功生产出
第一根 300mm 晶棒后，连续生产出长度超过 1.8m 的晶棒，继续在质与量上不断
提升。截止目前，上海新昇半导体科技有限公司产品已进入试生产阶段。上海新
阳 2016 年 3 月非公开发行股票 10,721,944 股，募集资金 299,999,993.12 元，
为大硅片项目今后的顺利发展提供了有力保障。
参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司于 2016 年 10 月完成工商
登记变更，由原上海新阳电子化学有限公司更名为新阳硅密（上海）半导体技术
有限公司（以下简称“新阳硅密”）。新阳硅密主要从事晶圆级湿制程设备的设计、
开发与生产及贸易。截至目前为止，新阳硅密的晶圆湿制程设备已经进入中芯国
际等客户。新阳硅密正在不断积累，为客户提供更好的一站式服务。
控股子公司芯封（上海）材料科技有限公司于 2016 年 7 月 11 日完成工商登
记，主要从事制造、加工、研发晶圆级封装锡球产品等业务。晶圆级封装锡球产
品市场近来发生较大变化，该项目建设进度放缓，不能按期投产。
2016 年 12 月公司在东莞投资设立新阳（广东）半导体技术有限公司，主
要从事半导体湿法工艺技术的应用开发，向客户提供包括材料、设备、工艺在内
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的整体化解决方案，同时接受客户的委托，为客户提供定制加工服务。
二、 董事会重点工作情况
1. 加强规范运作，不断完善公司治理结构
2016 年，公司董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《公司
法》、《公司章程》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等
相关规定，进一步完善法人治理结构，规范运作，认真落实股东大会各项决议，
认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东，维
护公司整体利益，公司治理情况符合上市公司规范治理的各项要求。
2. 非公开发行股票获得证监会审核通过并上市流通
公司于 2014 年 9 月启动了非公开发行股票的项目，在各方努力下于 2015
年 12 月通过了中国证监会发行审核委员会的审核。2016 年 1 月 22 日，公司收
到中国证券监督管理委员会《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》证监许可[2016 号]127 号），核准公司非公开发行不超过 2,000
万股新股。2016 年 3 月 21 日，公司非公开发行股票完毕，共发行 1072.1944 万
股，募集资金净额 292,103,766.84 元。2016 年 3 月 29 日，公司完成了本次发
行股份登记托管工作，2016 年 4 月 19 日起上市交易。
3. 对外投资情况
为了加速公司在半导体晶圆级封装领域的业务发展，进一步提高公司综合竞
争力和持续发展能力，促进经营效益提升，2016 年 3 月，上海新阳与硅密四新
半导体技术（上海）有限公司进行合资经营,并共同向全资子公司上海新阳电子
化学有限公司增资，开展晶圆级封装湿制程设备业务。增资完成后，新阳电子化
学名称变更为“新阳硅密（上海）半导体技术有限公司”，注册资本变更为 2000
万元人民币。上海新阳出资 900 万元人民币（含新阳电子化学原账面资金 300
余万元），持有 45%的股份；硅密四新出资 1100 万元人民币，拥有 55%的股权。
新阳硅密（上海）半导体技术有限公司成为公司的参股子公司。
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为了加速公司在半导体晶圆级封装领域的业务发展，进一步提高公司综合竞
争力和持续发展能力，促进经营效益提升，2016 年 3 月，上海新阳与台湾恒硕
科技股份有限公司进行合资经营并共同投资设立子公司新封（上海）材料科技有
限公司，开展晶圆级封装合金焊接球业务。合资公司的投资总额 3000 万元人民
币，注册资本为 3000 万元人民币。上海新阳出资 1650 万元人民币，持有合资公
司 55%股份；恒硕科技出资 1350 万元人民币，持有合资公司 45%股份。
上海新阳投资的东莞市精研粉体科技有限公司（以下简称“东莞精研”）在
云南建设高纯氧化铝生产项目因蓝宝石市场发生变化未能按原计划实施。2016
年 3 月，公司与东莞精研原有各方股东达成一致，对东莞精研进行单方面减资，
上海新阳对东莞精研的投资由 5000 万元减为 1000 万元，同时持股比例由 20%调
整为 11%。
为优化资产结构，提高整体资产质量，降低经营风险，2016 年 3 月上海新
阳全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”）和自然人高卫
平签署了《股权转让协议》。考普乐将持有江苏考普乐特种涂料工程有限公司 100%
的股权转让给高卫平，转让交易价格为 700 万元人民币。定价依据为经众华会计
师事务所审计的众会字 2016 第 2003 号专项审计报告。
为有效整合公司化学材料、配套设备、湿法工艺等各种资源，全力打造完整
的化学材料与半导体湿法工艺技术应用开发平台，向客户提供包括材料、设备、
工艺在内的整体化解决方案，加快上海新阳相关化学产品和设备产品在目标客户
端的验证速度，快速带动相关化学品和配套晶圆湿制程设备的销售，加快新产品
的产业化进度，为股东创造良好的经济效益，2016 年 12 月，上海新阳投资人民
币 5000 万元设立全资子公司-新阳（广东）半导体技术有限公司。该公司定位为
半导体湿法工艺应用开发中心，主要从事半导体湿法工艺技术的应用开发，向客
户提供包括材料、设备、工艺在内的整体化解决方案，同时接受客户的委托，为
客户提供定制加工服务。
4. 股权激励计划实施情况
公司在 2014 年 4 月推出限制性股票激励计划。目的是健全公司长效激励机
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制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。因 2015 年度公司业绩考核未达标以及部分激励对象因离职
已不符合激励条件，导致首期限制性股票激励计划第二个解锁期所涉相应股票不
得解锁。经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了
《关于回购注销部分已授予首期限制性股票的议案》，同意由公司回购注销 88
名首次授予激励对象和 10 名预留部分限制性股票授予激励对象未达到解锁条件
的限制性股票 96.4 万股以及因激励对象离职已不符合激励条件及解锁条件的
1.12 万股，上述未达到解锁条件的限制性股票合计 97.52 万股。至此，上海新
阳首期限制性股票激励计划已经执行完毕。
5. 员工持股计划实施情况
为进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个
人利益的一致，改善公司治理水平；健全公司长期、有效的激励约束机制，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长
期、持续、健康发展。公司先后推出了两期员工持股计划。
2015 年 10 月，公司推出了《首期员工持股计划（草案）》及摘要。公司分
别于 2015 年 10 月 16 日召开第二届董事会第二十二次会议以及 2015 年 11
月 2 日召开 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《上海新阳半导体材料
股份有限公司首期员工持股计划（草案）》 及摘要。公司首期员工持股计划于
2016 年 2 月 3 日至 2016 年 2 月 15 日期间通过二级市场以竞价方式累计买入本
公司股票 2,229,173 股，占本公司总股本的 1.2114%，成交均价为 26.91 元/股。
公司首期员工持股计划所购买的股票锁定期为 12 个月，自 2016 年 2 月 16 日至
2017 年 2 月 15 日。
公司于 2016 年 8 月 22 日召开第三届董事会第七次会议、 2016 年 9 月 20
日召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了《上海新阳半导体材料股份有
限公司第二期员工持股计划（草案）》 及摘要，并于 2016 年 11 月 8 日召开第三
届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司第二期员工持股计划实施路径的
议案》。同意公司实施第二期员工持股计划，通过法律法规许可的方式购买并持
有本公司股票。公司第二期员工持股计划于 2016 年 11 月 21 日通过二级市场以
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竞价交易方式累计买入本公司股票 1,913,071 股，占本公司总股本的 0.9873%，
成交均价为 41.816 元/股。公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期为 12
个月，自 2016 年 11 月 22 日至 2017 年 11 月 21 日。
6. 修订公司章程
根据国家工商总局等六部门《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三
证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字〔2015〕121 号）的文件
要求，公司已于 2015 年 12 月 23 日取得换发的新版《营业执照》，注册号：
310000400522812 变更为统一社会信用代码：91310000761605688L。现根据换证
涉及变更事项对《公司章程》的注册号、注册资本股份总数条款进行修订。修订
后的公司章程已经由公司第三届董事会第四次会议审议通过、公司 2015 年度股
东大会审议通过。
7. 圆满完成 2016 年信息披露工作
信息披露工作是上市公司董事会工作的重要组成部分，是保护投资者尤其是
中小投资者的重要手段。公司上市以来，对照中国证监会、深圳证券交易所关于
信息披露的各项规定和要求，及时履行信息披露义务，确保披露内容真实、准确、
完整，公司 2016 年度共披露各类定期报告和临时公告 154 项，圆满地完成了 2016
年度的信息披露工作。
8. 高度重视投资者关系管理工作
投资者关系管理是上市公司形象维护的重要手段，也是向资本市场全面展示
公司投资价值的重要途径。公司自上市以来，一直高度重视投资者关系管理工作，
积极开展投资者关系管理活动，通过设立网上业绩说明会、投资者联系信箱和专
线咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者现场调研等多种
形式与投资者进行沟通交流，解答投资者疑问，以便于投资者快捷、全面获取公
司信息。2016 年公司举办了业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、公司治理、
发展战略、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了交流，传递了公司价值，
进一步提升了信息透明度、加强了公司与投资者之间的沟通力度。
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三、 董事会会议情况
2016 年 3 月 10 日公司召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于上海新
阳半导体材料股份有限公司与恒硕科技股份有限公司合资经营设立子公司并签
署<合作协议>的议案》、《关于上海新阳半导体材料股份有限公司与硅密四新半导
体技术（上海）有限公司合资经营并共同向子公司上海新阳电子化学有限公司增
资及签署<合作投资协议>的议案》、《关于转让孙公司股权的议案》。
2016 年 3 月 31 日公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《上海新阳半
导体材料股份有限公司与李晖云等签署<关于东莞市精研粉体科技有限公司之投
资协议之补充协议>的议案》 、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金的议案》、《关于将部分募集资金以定期存款方式存放的议案》。
2016 年 4 月 19 日公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司
2015 年度总经理工作报告》的议案、《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议
案》、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配
预案的议案》、《关于公司 2015 年度报告及摘要的议案》、《关于 2015 年度内部控
制有效性的自我评价报告的议案》、《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告的议
案》、《关于公司 2016 年度技术开发计划的议案》、《关于公司 2016 年第一季度报
告的议案》、《关于对已授予股票期权的剩余部分进行注销的议案》、《关于回购注
销部分已授予首期限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期可解锁的议案》、《关于修改<上海新阳半导体材料股份有限公司章
程>的议案》、《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》、《关于高级管理人员薪酬的
议案》、《关于董事津贴的议案》、《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
2016 年 5 月 30 日公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于聘任董
事会秘书的议案》。
2016年7月15日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整限
制性股票回购价格的议案》、《关于预计2016年度日常关联交易的议案》、《关
于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
2016 年 8 月 22 日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《公司 2016
年半年度报告及摘要》、《2016 年上半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、
《上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的
议案、《上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议
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案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议
案》、《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于向招商银行申请贷款授信额度的
议案》、《关于向民生银行申请贷款授信额度的议案》、《关于预计 2016 年度新增
日常关联交易的议案》、《关于召开公司 2016 年度第一次临时股东大会的议案》。
2016 年 10 月 24 日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《公司 2016
年第三季度报告》、《关于向上海银行申请贷款授信额度的议案》、《关于向建设银
行申请贷款授信额度的议案》。
2016 年 11 月 8 日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于变更
公司第二期员工持股计划实施路径的议案》。
2016 年 12 月 15 日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于对
外投资设立全资子公司的议案》。
2016 年 12 月 22 日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于
申报国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项之“高分
辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品开发与产业化”项目（课题）及提供配套自筹
资金的议案》。
本报告尚需公司股东大会审议通过。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
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