申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于上海新阳半导体材料股份有限公司
                     2017 年定期现场检查报告

保荐机构名称：                            被保荐公司简称：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司          上海新阳
保荐代表人姓名：包建祥                    联系电话：021-33389737
保荐代表人姓名：张海东                    联系电话：021-33389737
现场检查人员姓名：包建祥、周毅
现场检查对应期间：2017 年
现场检查时间：2017 年 6 月 13 日至 6 月 16 日
一、现场检查事项                                      现场检查意见
（一）公司治理                                          是     否    不适用
现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、三会记录、工商登记资料，访谈
高管等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                        
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                        
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                        
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
                                                                       
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内控制度、内部审计部门的工作底稿、审计委员会会议
资料、三会资料，访谈内审部相关人员、董事长、董秘等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                        
计部门
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
                                                        
审计部门提交的工作计划和报告等
                                      1
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                   
审计工作进度、质量及发现的重大问题等
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中     
发现的问题等
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                   
使用情况进行一次审计
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
                                                   
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
                                                   
向审计委员会提交年度内部审计工作报告
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                   
内部控制评价报告
10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
                                                   
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：访谈公司高管，查阅三会资料、专门委员会和总经理办公会会议
资料，审查公司公告、相关政府部门出具的文件、投资者关系活动记录表、内幕
信息知情人档案、公司用章记录等资料
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致               
2.公司已披露的内容是否完整                         
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                   
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项             
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                   
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
                                                   
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：访谈公司高管，核查公司相关内控制度、2016 年年报、2017 年
一季报、关联方清单、公司基本信用信息报告、三会会议资料等相关文件，审阅
财务明细账，抽查大额资金往来凭证等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                   
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                   
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息           
                                   2
披露义务
4.关联交易价格是否公允                             
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                 
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                                  
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                                  
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                                  
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户
对账单和定期存单、募集资金使用审批表、大额支出凭证和合同、三会资料、鉴
证报告等相关资料，现场查看募集资金投资项目进展情况，核查了募集资金使用
进度表等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议     
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                 
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形     
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等     
情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
                                                   
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期
间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                   
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险         
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司大额资金往来清单及凭证、2016 年年报及 2017 年一季
报等资料
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                   
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事长、董秘等
1.公司是否完全履行了相关承诺                       
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                   
                                     3
（八）其他重要事项
现场检查手段：访谈公司高管，查阅公司公告、三会记录、公司内控制度、大额
资金往来明细及凭证，抽查公司交易合同，现场查看了公司经营场所等
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                     
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                     
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    （一）关联交易未及时履行程序问题
    2016 年度，上海新阳与爱普生表面工程技术（镇江）有限公司发生关联交易
合计人民币 8,072,017.09 元，上述关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务。
上海新阳已于 2017 年 6 月 12 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于对 2016 年度部分日常关联交易补充确认的议案》，补充确认上述关联交易。独
立董事对关联交易事项已进行事前认可并发表独立意见，该事项在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。
    保荐机构在获悉此事后对公司进行了专项现场检查，并提醒公司及相关部门
对有关问题予以高度关注，公司在事实发生后已对相关情况积极进行整改，防范
类似情况再次发生。保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司进行持续关注和督
导，并及时披露相关信息。
    （二）权益变动未及时报告问题
    2014 年至 2016 年，公司控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD、
上海新晖资产管理有限公司、上海新科投资有限公司出于自身对资金的需求减持
股份，此外由于公司实施发行股份购买资产、限制性股票股权激励及非公开发行
股票等原因导致持股比例被动减少，上述股权变动合计超过公司已发行股份的
5%，三家法人股东未及时提交书面报告并公告。2017 年 6 月 13 日，上海新阳披
露了《简式权益变动报告书》。
    保荐机构在获悉上述情况后就上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人
员股份变动的相关规定对上海新阳实际控制人、董事、监事、高级管理人员及部
分中层管理人员进行了培训。
    经过本次培训，上海新阳的相关人员进一步加深了对上市公司规范治理、信
息披露等方面法律法规的认识，接受培训人员均表示在日常经营过程中要严格遵
守上市公司相关法规，依法规范运作。本次培训达到了预期的目标，取得了良好
的效果。

                                    4
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材
料股份有限公司 2017 年定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：




               __________________         __________________
                    包建祥                       张海东




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                          2017 年 6 月 22 日




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