上海新阳：董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度（2017年8月）2017-08-21
上海新阳半导体材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
上海新阳半导体材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
（2017 年 8 月 18 日第三届董事会第十七次会议通过）
目录
第一章 总则................................................................................................................................... 2
第二章 信息申报与披露 ............................................................................................................... 2
第三章 买卖本公司股票的规定 ................................................................................................... 4
第四章 禁止买卖本公司股票的规定 ........................................................................................... 6
第五章 责任追究............................................................................................................................. 8
第六章 附 则................................................................................................................................... 8
附件一买卖本公司证券问询函 ....................................................................................................... 9
附件二有关买卖本公司证券问询的确认函 ................................................................................. 10
1
上海新阳半导体材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》以及深证证券交易所《创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《创业板股票上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于进一步规范
创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
本制度适用于公司控股股东和持股 5%以上股东（以下简称“大股东”）、非
公开发行股份的股东（简称“特定股东”）、董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《运作指引》等法律、法规关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为
以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
2
上海新阳半导体材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（下称“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职
务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2
个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结
算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖
本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司控股股东和持股5%以上
股东（以下简称“大股东”）、特定股东、董事、监事和高级管理人员股份管理
相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记
结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以管理。公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，登记结算公司按
有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深交所和登记结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自事实发生之日起1个交易日内向公司报告，由公司在事实发生之日起2
3
上海新阳半导体材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
个交易日内向深交所申报并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所
可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十一条 公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员持有本公司
股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公
司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告
和披露等义务。
第十二条 公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券
法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十三条 公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员从事融资融
券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第三章 买卖本公司股票的规定
第十四条 大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当及时办理买卖意向报备及买卖计划的确认，具体要求如
4
上海新阳半导体材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
下：
（一）公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员应委托董事会秘
书对拟在自申报之日起六个月内通过交易所集中竞价交易方式买卖本公司股票
的意向进行报备，董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票时不得违反相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定或个人作出的相关
承诺；
（二）公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员应在购买公司股
票或售出公司股票三个交易日前填写《买卖本公司证券问询函》（附件一），并
提交董事会，由董事会秘书负责确认；
（三）公司大股东、董事、监事和高级管理人员计划通过交易所集中竞价交
易方式减持股份的，应在首次卖出公司股票二十个交易日前向董事会报备，填写
《买卖本公司证券问询函》（附件一）并披露预减持计划，提交董事会秘书负责
确认后，方可进行；
（四）董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附
件二），并在其计划的交易时间前交与问询人；
（五）董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认；
（六）董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公司证券
问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第十五条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按
25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让
股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因股东、
董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各
种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
5
上海新阳半导体材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
因公司进行权益分派导致大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 对涉嫌违规交易的大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人
员，登记结算公司可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十九条 公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员所持股份登
记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，股东、董事、监事和高级管
理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算
公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解
锁，其余股份自动锁定。
第二十条 在锁定期间，大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任，应及时书面形式委托公
司向深交所申报个人离任信息后并办理股份锁定事宜，登记结算公司自其申报离
任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司
无限售条件股份全部自动解锁。
第四章 禁止买卖本公司股票的规定
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内，但该次股票发行的招股说明书和
上市公告书另有限制性规定的，从其规定；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起
六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内（含第十八
6
上海新阳半导体材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
个月）；
（四）公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内（含第十二个月）；
（五）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
（六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司
股份发生变化的，仍应遵守本条（三）、（四）之规定；
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原公告前30日至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十四条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公
司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它
限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度
7
上海新阳半导体材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
第十四条、第二十三条的规定执行。
第五章 责任追究
第二十六条 持有公司股份 5%以上的股东、大股东以外持有公司首次公开发
行前股份、上市公司非公开发行股份的股东（简称“特定股东”）买卖本公司股
票的，参照本制度规定执行。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由
此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员因违反本制度买卖本公司股份
受到监管部门通报批评以上处分，给公司造成不良影响的，应要求其引咎辞职；
给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。
第二十九条 公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相
关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第三十条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附 则
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第三十二条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一七年八月
8
上海新阳半导体材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
附件一
买卖本公司证券问询函
编号：
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董
事会予以确认。
本人身份：□ 大股东 □董事 □监事 □高级管理人员 □其他
（请注明）
交易主体： □本人 □配偶 □其他亲属
证券类型： □股票 □权证 □可转债 □其他
拟交易方向： □买入 □卖出
拟交易数量： 股/份
拟交易日期： 自 年 月 日始至 年 月 日止
再次确认，本人、配偶及其他亲属已知悉《证券法》、《公司法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及
《股票上市规则》等深圳证券交易所自律性规则有关买卖本公司证券
的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
9
上海新阳半导体材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
附件二
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：
__________董事/监事/高级管理人员：
您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉，
在此予以确认。
□同意您/亲属在 年 月 日至 年 月 日期间进行问
询函计划中的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公
司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您/亲属不要进行问询函中计划的交易。否则，您/亲属的行
为将违反下列规定或承诺：
本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。
董事会秘书：
董事会（签章）
年 月 日
10
