证券代码：300236          证券简称：上海新阳         公告编号：2018-013



                    上海新阳半导体材料股份有限公司

        关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资

                             暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、对外投资暨关联交易概述
     1. 2018 年 3 月 13 日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公
        司”）全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“江苏考普乐”）
        与李昊、耿雷、徐辉协商签署了《关于新型环保节能氟碳铝材项目合作
        投资协议》，拟在山东省泰安市联合绿色建材产业集聚区共同投资设立
        “山东乐达新材科技有限公司”（暂定名，以实际工商登记为准，以下
        简称“项目公司”）进行原定于在河北邢台的“新型环保节能氟碳铝材
        项目”的开发和生产。项目总投资 5000 万元。注册资本金人民币 5000
        万元整，资金来源为项目发起单位自筹，江苏考普乐出资 3750 万元人
        民币，持股比例为 75%；李昊、耿雷、徐辉共计出资 1250 万元人民币，
        持股比例为 25%。
     2. 2018年3月13日，公司第三届董事会第二十次会议以8票同意、0 票反对、
        0票弃权，审议通过了《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对
        外投资的议案》。根据江苏考普乐战略发展及业务需要，全资子公司江
        苏考普乐拟与李昊、耿雷、徐辉共同投资设立项目公司进行新型环保节
        能氟碳铝材项目的开发和生产，项目预计总投资5000万元，具体见附件
        《新型环保节能氟碳铝材项目可行性研究报告》。关联董事耿雷先生回
        避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
     3. 根据深交所《创业板股票上市规则》规定，合作方李昊持有公司5%以上
        股份为关联自然人，合作方耿雷现任公司董事为关联自然人，合作方徐
       辉为江苏考普乐高级管理人员，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所
       创业板股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，视同其
       为公司关联自然人，故本次对外投资构成了关联交易。
    4. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本议案尚需提
       交公司2018年第一次临时股东大会审议。
    5. 本次投资总金额较小，未占到上市公司市公司最近一个会计年度经审计
       的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上，不构成《上市公司重大
       资产重组管理办法》的重大资产重组标准，不需要经有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1. 李昊，1970年01月出生，中国国籍，无永久境外居留权，住上海市闵行
       区畹町路99弄137号。2013年9月-至今，任江苏考普乐新材料有限公司
       法定代表人兼总经理。
    2. 耿雷，1970年02月出生，中国国籍，无永久境外居留权，住江苏省连云
       港市连云区三航路13号。2013年9月至今，任江苏考普乐新材料有限公
       司副总经理；2017年05月至今，任公司第三届董事会董事。
    3. 徐辉，1968年01月出生，中国国籍，无永久境外居留权，住山东省东阿
       县文化街195号。2008年01月至今，任江苏考普乐新材料有限公司副总
       经理。
    三、拟投资设立公司的基本情况
    1．拟设立的公司名称：山东乐达新材科技有限公司（暂定名，最终以工商
登记机关核准的名称为准）
    2. 注册资本：5000万元人民币
    3. 注册地址：山东省泰安市联合绿色建材产业集聚区
    4. 经营范围：环保型节能型氟碳涂料在铝型材、铝单板、铝塑板涂装加工
的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。（以
工商登记机关核准的经营范围为准）
    四、交易的各方出资情况
    各方出资情况：江苏考普乐3750万元，占出资总额的75%；
                  李昊出资750万元，占出资总额的15%；
                  耿雷出资250万元，占出资总额的5%；
                  徐辉出资250万元，占出资总额的5%。
    五、合作协议的主要内容
    （一）注册资本
    项目公司设立时的注册资本为人民币5,000万元。各方出资情况为：江苏考
普乐占出资总额的75%；李昊占出资总额的15%；耿雷占出资总额的5%；徐辉占出
资总额的5%。
    江苏考普乐：实缴出资额为3,750万元，以现金方式出资，占注册资本75%，
按目标公司实际建设需要出资。
    李昊：实缴出资额为750万元，以现金方式出资，占注册资本15%，按目标公
司实际建设需要出资。
    耿雷：实缴出资额为250万元，以现金方式出资，占注册资本15%，按目标公
司实际建设需要出资。
    徐辉：认缴出资额为250万元，以现金方式出资，占注册资本5%，不设出资
时间限制，以目标公司运营获利后根据利润对其进行奖励完成出资。
    项目计划总投资为5000万元。
    （二）出资人的权利与义务
    1、鉴于江苏考普乐控股股东为在深圳证券交易所上市的上海新阳（股票代
码为300236），李昊、耿雷、徐辉承诺：李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业不会
直接或间接经营任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，亦不会投资任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成或可能构
成竞争的其他企业；如李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业的现有业务或该等企业
为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其下属公司经营的业务产生竞争，则李昊、
耿雷、徐辉及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将
产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联
关系第三方等合法方式，使李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业不再从事与上海新
阳主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
    2、李昊、耿雷、徐辉承诺遵守《深证证券交易所股票上市规则》及其他规
范性文件的规定，不进行利益输送，遵守并配合履行信息披露规定。在本次交易
完成后，李昊、耿雷、徐辉及其控制的企业将尽可能避免与上海新阳产生关联交
易，不会利用自身作为目标公司股东及目标公司管理人员之地位，谋求与上海新
阳及其下属企业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与上海新阳
及其下属企业达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，李
昊、耿雷、徐辉及其控制的企业将与上海新阳按照中国证监会、证券交易所、上
海新阳公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，
履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上海
新阳及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上海新阳及其他股
东的合法权益的行为。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次对外投资的目的是基于公司及江苏考普乐长远发展战略考虑，是江苏考
普乐现有氟碳涂料业务的延伸，有助于提高公司综合实力及效益，提升江苏考普
乐公司的综合竞争力。
    本次对外投资是基于江苏考普乐公司战略发展而做出的决定，能够提升公司
的综合实力，但仍可能存在一定的技术开发风险、管理风险及市场风险。公司将
加强管理，协助项目公司建立健全其内控制度，积极防范可能出现的风险。
    本次对外投资资金均为自有资金，对公司未来生产经营 发展有积极影响。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日公司及子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额除本次外，未与该关联人发生关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事
事前认真审阅了《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交
易的议案》及相关资料，同意将该议案提交公司董事会审议。并就该事项发表以
下独立意见：
    该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上
市公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项的表决程
序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，该事项是公司正
常经营需要，同意上述事项。
    十、保荐机构意见
    保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）核
查了本次关联交易并出具了对本次关联交易事项无异议的核查意见。具体如下：
    上海新阳本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、（关联董事已回避
表决） 、监事会审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立
意见，但仍须公司股东大会审议通过。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序
符合《公司法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，不存在损害股东利益的情形。同时，关联自然人李昊、耿雷、徐辉不
存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情况。
    山东乐达未来主要经营业务为通过采购氟碳涂料、铝材等原材料，对铝材进
行喷涂、再加工并制成产成品。山东乐达不会进行氟碳涂料的研发及生产，主要
服务为涂装，与江苏考普乐的实际主要经营业务（氟碳涂料的研发及生产）不存
在重合，双方为产业链上下游关系，不存在同业竞争。
    本次对外投资的共同投资人李昊、耿雷、徐辉已在与江苏考普乐签订的《关
于新型环保节能氟碳铝材项目合作投资协议》中做出相关承诺，以避免与公司及
其子公司发生同业竞争的情况。此外，李昊、耿雷、徐辉还承诺避免或减少与公
司及其子公司发生关联交易的情况，并在发生关联交易的情况下，保证关联交易
的合理性及关联交易价格的公允性。
    十一、备查文件
    1. 公司第三届董事会第二十次会议决议；
    2. 公司第三届监事会第十五次会议决议；
    3. 独立董事对公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
    4. 独立董事对公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事先认可意见；
    5. 关于新型环保节能氟碳铝材项目合作投资协议；
6. 新型环保节能氟碳铝材项目可行性研究报告；
7. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有
   限公司对外投资暨关联交易的核查意见。




                            上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
                                      2018 年 3 月 14 日